證券代碼：600329 證券簡稱：達仁堂 編號：臨2023-021號

津藥達仁堂集團股份有限公司

2019年A股限制性股票激勵計劃回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2019年A股限制性股票計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，由于未達到《激勵計劃》中***個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條件，公司決定對《激勵計劃》中***個與第二個解除限售期的限制性股票回購注銷；同時，對激勵對象中14名激勵對象因退休或工作變動已離職原因，已不符合公司限制性股票計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，公司決定取消上述14名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況：

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

津藥達仁堂集團股份有限公司（簡稱“公司”）于2023年1月9日經(jīng)2023年***次董事會會議及2023年***次監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于第三次調(diào)整公司2019年A股限制性股票激勵計劃回購價格并第四次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》。根據(jù)公司《公司2019年A股限制性股票計劃（草案）》（簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，由于未達到《激勵計劃》中***個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條件，公司決定對《激勵計劃》中***個與第二個解除限售期的限制性股票合計2,673,000股回購注銷，由公司按照授予價回購，并支付同期銀行定期存款利息；同時，因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系而回購注銷限制性股票的，由公司按照授予價回購，并支付同期銀行定期存款利息，其中，10名***授予激勵對象因退休原因，4名***授予激勵對象因工作變動已離職原因，已不符合公司限制性股票計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，公司決定取消上述14名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計520,000股。

公司于2022年5月16日召開的2021年年度股東大會會議審議通過了《2021年度利潤分配預案》，本次利潤分配以《2021年度利潤分配預案》 實施前的公司總股本773,443,076股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元（含稅）。由于現(xiàn)金分紅已于2022年6月實施完畢，因此根據(jù)激勵計劃本次***授予限制性股票回購價格調(diào)整為6.10元/股，本次預留授予限制性股票回購價格調(diào)整為8.09元/股。公司將向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請注銷該部分股票。同時，公司已就回購事項通知債權(quán)人，截至公司通知債權(quán)人公告之日起45日，未接到債權(quán)人要求公司清償債務或提供相應擔保的情形。

以上信息披露公告詳見公司2022年5月26日披露的臨時公告2022-021號與公司2023年1月11日披露的臨時公告2023-004號、2023-006號，相關(guān)公告詳細內(nèi)容請見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定以及2019年第二次臨時股東大會的授權(quán)，由于未達到《激勵計劃》中***個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條件，公司決定對《激勵計劃》中***個與第二個解除限售期的限制性股票回購注銷；由于14名***授予激勵對象因退休或工作變動已離職原因，公司對該部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及134人，合計回購注銷限制性股票3,193,000股。其中，本次回購注銷120名激勵對象所持有的***個解除限售期限制性股票1,336,500股；回購注銷120名激勵對象所持有的第二個解除限售期限制性股票1,336,500股；回購注銷因退休、工作變動已離職等原因已不符合公司限制性股票計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定的14名激勵對象持有的限制性股票520,000股。本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票1,377,000股。

（三）回購注銷安排

公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（證券賬戶號：B883539510）。

預計本次限制性股票于2023年5月22日完成注銷。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況具體如下：

單位：股

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四、說明及承諾

（一）公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排；不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

（二）公司承諾：公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整；公司已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

行通律師認為：公司本次回購注銷部分限制性股票已經(jīng)履行了必要的決策程序和信息披露義務，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》的規(guī)定，公司尚需按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事項辦理減少注冊資本和股份注銷登記的手續(xù)。

六、上網(wǎng)公告附件

《天津行通律師事務所關(guān)于津藥達仁堂集團股份有限公司第四次回購并注銷部分限制性股票有關(guān)事項的法律意見書》

特此公告。

津藥達仁堂集團股份有限公司董事會

2023年5月18日

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