原標(biāo)題:達(dá)仁堂:天津行通律師事務(wù)所關(guān)于津藥達(dá)仁堂集團(tuán)股份有限公司第四次回購(gòu)并注銷部分限制性股票有關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
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天津行通律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受津藥達(dá)仁堂集團(tuán)股份有限公司（曾用名：天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司；以下簡(jiǎn)稱“達(dá)仁堂”或“公司”）的委托，作為公司2019年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次限制性股票計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（2018 修正）》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次限制性股票計(jì)劃涉及回購(gòu)部分限制性股票事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)”），出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了與本次限制性股票計(jì)劃相關(guān)的文件及資料，并已經(jīng)得到達(dá)仁堂以下保證：達(dá)仁堂已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。達(dá)仁堂提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師同意達(dá)仁堂將本法律意見書作為實(shí)施本次限制性股票計(jì)劃的必備文件進(jìn)行公告，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。本法律意見書僅供達(dá)仁堂為實(shí)施本次限制性股票計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)達(dá)仁堂提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、本次回購(gòu)的批準(zhǔn)與授權(quán)
根據(jù)公司提供的董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)決議、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、《天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”） 等相關(guān)文件，截至本法律意見書出具日，為實(shí)施本次調(diào)整及本次授予，公司已履行下列程序：
1. 公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了《激勵(lì)計(jì)劃》，并提交公司2019年第七次董事會(huì)審議。
2. 2019年10月16日，公司召開2019年第七次董事會(huì)會(huì)議，審議并通過(guò)了《及其摘要的議案》、《天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2019年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
3. 2019年10月16日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了《關(guān)于公司2019年A股限制性股票計(jì)劃（草案）及其摘要的獨(dú)立意見》，獨(dú)立董事同意《天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2019年A股限制性股票計(jì)劃（草案）》及其摘要。
4. 2019年10月16日，公司召開2019年第六次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于公司2019年A股限制性股票計(jì)劃之激勵(lì)對(duì)象人員名單的議案》等議案并發(fā)表了《關(guān)于公司2019年A股限制性股票計(jì)劃（草案）相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：“《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次限制性股票計(jì)劃的實(shí)施將有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；激勵(lì)對(duì)象具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效?！?
5. 2019年11月1日至2019年11月11日，公司對(duì)本次限制性股票計(jì)劃中的激勵(lì)對(duì)象信息進(jìn)行了內(nèi)部公示。2019年11月26日，公司監(jiān)事會(huì)出具了《關(guān)于2019年A股限制性股票計(jì)劃激勵(lì)名單的審核及公示情況說(shuō)明》，認(rèn)為：“列入公司本次限制性股票計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《天津中新藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2019年A股限制性股票計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次限制性股票計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效?！?6. 2019年12月2日，公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
獨(dú)立董事向全體股東公開征集了委托投票權(quán)。
7. 2019年12月9日，公司召開2019年第十次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2019 年 A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2019年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。
8. 2019年12月9日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為：同意董事會(huì)對(duì)本次限制性股票計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。公司與激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授條件已經(jīng)成就，同意向符合條件的115名激勵(lì)對(duì)象授予共計(jì) 3,930,000股限制性股票，授予價(jià)格為人民幣7.20元/股。
9. 2019年12月9日，公司2019年第八次監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2019年 A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司 2019 年 A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》，認(rèn)為:“同意對(duì)本次限制性股票計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。公司與激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授條件已經(jīng)成就，同意向符合條件的 115 名激勵(lì)對(duì)象授予共計(jì)3,930,000 股限制性股票，授予價(jià)格為人民幣7.20元/股?！?
10. 2020年2月17日，公司召開2020年第二次董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷公司2019年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對(duì)象已獲得但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于修訂并辦理工商變更的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次回購(gòu)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
11. 2020年2月17日，公司召開2020年***次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷公司2019年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對(duì)象已獲得但尚未解除限售的限制性股票的議案》。
12. 2020年6月5日，公司召開2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》及其他相關(guān)議案。
13. 2020年7月6日，公司召開2020年第五次董事會(huì)會(huì)議和第四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向公司 2019 年 A 股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了同意的核實(shí)意見。
14.2020年8月13日，公司召開2020年第六次董事會(huì)會(huì)議和第五次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2019年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并第二次回購(gòu)注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于修訂并辦理工商變更的議案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了同意的核實(shí)意見。
15.2020年9月30日，公司召開2020年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》。
16．2021年5月17日，公司召開2020年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案》及其他相關(guān)議案。
17．2021年8月12日，公司召開2021年第六次董事會(huì)會(huì)議和第三次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于第二次調(diào)整公司2019年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并第三次回購(gòu)注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于修訂并辦理工商變更的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了同意的核實(shí)意見?！蛾P(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》尚需提交股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
18. 2021年12月10日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》。
19. 2022年5月16日，公司召開2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案》及其他相關(guān)議案。
20. 2023年1月9日，公司召開2023年***次董事會(huì)會(huì)議和***次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于第三次調(diào)整公司2019年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格并第四次回購(gòu)注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于修訂并辦理工商變更的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了同意的核實(shí)意見?！蛾P(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》尚需提交股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購(gòu)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票方案情況
（一）本次部分限制性股票回購(gòu)注銷原因及依據(jù)
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定以及2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，由于未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》中***個(gè)與第二個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核條件，公司決定對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》中***個(gè)與第二個(gè)解除限售期的限制性股票回購(gòu)注銷；由于14名***授予激勵(lì)對(duì)象因退休或工作變動(dòng)已離職原因，公司對(duì)該部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回購(gòu)注銷。
（二）本次回購(gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及134人，合計(jì)回購(gòu)注銷限制性股票3,193,000股。其中，本次回購(gòu)注銷120名激勵(lì)對(duì)象所持有的***個(gè)解除限售期限制性股票1,336,500股；回購(gòu)注銷120名激勵(lì)對(duì)象所持有的第二個(gè)解除限售期限制性股票1,336,500股；回購(gòu)注銷因退休、工作變動(dòng)已離職等原因已不符合公司限制性股票計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定的14名激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票520,000股。本次回購(gòu)注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票1,377,000股。
（三）回購(gòu)注銷安排
公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購(gòu)專用證券賬戶（證券賬戶號(hào)：B883539510）。
預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年5月22日完成注銷。
（四）本次注銷股份有關(guān)情況
回購(gòu)股份數(shù)量注銷股份數(shù)量注銷日期3,193,000股3,193,000股2023年5月22日（五）本次回購(gòu)注銷的信息披露
本次回購(gòu)注銷的決策，公司2022年5月26日披露的臨時(shí)公告2022-021號(hào)與公司2023年1月11日披露的臨時(shí)公告2023-004號(hào)、2023-006號(hào)，相關(guān)公告詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
綜上，本所律師認(rèn)為，截止本法律意見書出具之日，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票已經(jīng)履行了必要的決策程序及信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
三、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票已經(jīng)履行了必要的決策程序和信息披露義務(wù)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司尚需按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定就本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)辦理減少注冊(cè)資本和股份注銷登記的手續(xù)。
（以下無(wú)正文）
