證券代碼：600171 證券簡稱：上海貝嶺 公告編號：臨2023-022

上海貝嶺股份有限公司限制性股票激勵計劃回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海貝嶺股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《首期限制性股票激勵計劃》”）和《上海貝嶺股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《第二期限制性股票激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，鑒于《首期限制性股票激勵計劃》中***授予4名激勵對象、預(yù)留授予1名激勵對象因個人原因已離職，已不符合《首期限制性股票激勵計劃》有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定取消其激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計75,734股，其中***授予部分回購的限制性股票55,734股，預(yù)留授予部分回購的限制性股票20,000股。鑒于《第二期限制性股票激勵計劃》中6名激勵對象因個人原因已離職，已不符合《第二期限制性股票激勵計劃》有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定取消其激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票246,000股。鑒于1名激勵對象已退休，已不符合《第二期限制性股票激勵計劃》有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定取消其激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票45,900股，由上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）以授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購注銷。綜上，公司本次回購注銷的限制性股票數(shù)量合計為367,634股。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

1、公司于2023年3月1日召開第九屆董事會第二次會議及第九屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月2日披露的《上海貝嶺關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票暨調(diào)整限制性股票回購價格的公告》（臨2023-003）。

2、2023年3月2日，公司披露了《上海貝嶺關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（臨2023-004），至今公示期已滿45天，期間并未收到任何債權(quán)人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的要求。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及回購數(shù)量

根據(jù)《首期限制性股票激勵計劃》之“第十四章公司、激勵對象發(fā)生異動的處理”之“四、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的規(guī)定：“3、激勵對象因辭職或公司裁員而離職，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購?！辫b于***授予4名激勵對象、預(yù)留授予1名激勵對象因個人原因已離職，已不符合《首期限制性股票激勵計劃》有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定取消其激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計75,734股，其中，***授予部分回購的限制性股票55,734股，預(yù)留授予部分回購的限制性股票20,000股。

根據(jù)《第二期限制性股票激勵計劃》之“第十三章公司、激勵對象發(fā)生異動的處理”之“四、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的規(guī)定：“2、激勵對象因死亡、退休、不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系的，激勵對象可選擇在***近一個解除限售期仍按原定的時間和條件解除限售，解除限售比例按激勵對象在對應(yīng)業(yè)績年份的任職時限確定。剩余年度尚未達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。3、激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購?！辫b于6名激勵對象因個人原因已離職，已不符合《第二期限制性股票激勵計劃》有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定取消其激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票246,000股。鑒于1名激勵對象已退休，已不符合《第二期限制性股票激勵計劃》有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定取消其激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票45,900股，由公司以授予價格加上同期銀行定期存款利息之和回購。

綜上，公司本次回購注銷的限制性股票數(shù)量合計為367,634股。

（二）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設(shè)回購專用證券賬戶，并向中登公司申請辦理對上述共計8名激勵對象已獲授但尚未解除限售的367,634股限制性股票的回購過戶手續(xù)，其中回購首期限制性股票75,734股，第二期限制性股票291,900股。

預(yù)計上述限制性股票于2023年5月19日完成注銷。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況（單位：股）

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：股

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四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和《首期限制性股票激勵計劃》《第二期限制性股票激勵計劃》和公司與激勵對象簽署的股權(quán)激勵協(xié)議書的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京大成（上海）律師事務(wù)所認為：

（一）關(guān)于上海貝嶺股份有限公司首期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書

公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，已披露了回購注銷限制性股票相關(guān)公告及辦理回購注銷的必要相關(guān)手續(xù)。公司本次限制性股票回購原因、回購數(shù)量、回購價格的確定等回購注銷相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》及《首期限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

（二）關(guān)于上海貝嶺股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書

公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，已披露了回購注銷限制性股票相關(guān)公告及辦理回購注銷的必要相關(guān)手續(xù)。公司本次限制性股票回購原因、回購數(shù)量、回購價格的確定等回購注銷相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》及《第二期限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

六、上網(wǎng)公告附件

1、北京大成（上海）律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司首期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書；

2、北京大成（上海）律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司董事會

2023年5月17日

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