原標(biāo)題:海南礦業(yè):海南礦業(yè)股份有限公司關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：601969 證券簡稱：海南礦業(yè) 公告編號：2023-053 海南礦業(yè)股份有限公司
關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
海南礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月16日召開第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票的議案》，因存在部分離職、退休、退居二線、離崗待退、個(gè)人績效考核未完全達(dá)標(biāo)的情況，公司擬對上述人員已獲授但尚未解除限售的合計(jì)431,720股限制性股票進(jìn)行回購注銷，占目前公司總股本的比例為0.02%?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況
1、2022年 3月 21日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2022年 3月 25日，公司對 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單進(jìn)行更正，披露了《海南礦業(yè)股份有限公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單（更正后）》。
3、2022年 3月 25日至 2022年 4月 3日，以公司公告欄和電子郵箱的方式公示了激勵(lì)對象名單。在公示時(shí)限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個(gè)人對公司本次擬激勵(lì)對象提出異議。2022年 4月 7日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的審核意見及公示情況說明公告》（公告編號：2022-033）。
4、2022年 4月 13日，公司召開 2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。同日，公司發(fā)布了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號：2022-036）。
5、2022年 5月 20日，公司召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象***授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見，同意公司本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象名單。
6、2022年 6月 2日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的***授予登記，公司總股本從202,170.17萬股增加至 203,449.67萬股。
7、2023年 2月 24日，公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于向 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對象主體資格合法、有效，確定的預(yù)留授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對預(yù)留授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見，同意公司本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對象名單。
8、2023年 3月 31日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予登記，公司總股本從203,449.67萬股增加至 203,795.45萬股。
9、2023年5月16日，公司召開第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
二、本次部分限制性股票回購注銷原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源
（一）回購注銷的原因及數(shù)量
1、激勵(lì)對象因離職、離崗已不具備激勵(lì)資格
根據(jù)《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）的規(guī)定，“激勵(lì)對象因辭職、公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約，自情況發(fā)生之日，激勵(lì)對象當(dāng)年度已獲準(zhǔn)解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售權(quán)利，其余已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息?！苯刂帘竟媾度?，本激勵(lì)計(jì)劃***授予的1名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，已不再具備激勵(lì)對象資格，其已獲授但尚未解除限售的 80,000股限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，“激勵(lì)對象因退休、喪失勞動能力、退居二線等原因離崗或身故，按照激勵(lì)對象在崗季度解除限售，若在崗月份不滿一個(gè)季度，則按一個(gè)季度執(zhí)行。其余已獲授但尚未解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息。”截至本公告披露日，本激勵(lì)計(jì)劃***授予的 4名激勵(lì)對象因退休、退居二線、離崗待退已不再具備激勵(lì)對象資格，其已獲授但尚未解除限售的 169,800股限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息。
2、個(gè)人層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)
部分激勵(lì)對象在本激勵(lì)計(jì)劃***授予***個(gè)解除限售期的個(gè)人層面考核未完全達(dá)標(biāo)，其中有16名激勵(lì)對象個(gè)人層面解除限售比例為80%，1名激勵(lì)對象個(gè)人層面解除限售比例為0%，上述激勵(lì)對象已獲授但當(dāng)期尚未解除限售的 181,920股限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息。
綜上，本次回購注銷的已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì) 431,720股。
（二）回購注銷價(jià)格及資金來源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》“第十四章 限制性股票回購注銷原則”的相關(guān)規(guī)定，“激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。” 派息時(shí)價(jià)格調(diào)整公式為：P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1。
鑒于公司2023年4月18日召開了2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)
于2022年度利潤分配方案的議案》，同意公司2022年度利潤分配方案：每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.09814元（含稅），利潤分配總額為人民幣200,004,857.47606元（本次利潤分配總額差異系每股現(xiàn)金紅利的尾數(shù)四舍五入調(diào)整所致）。 ***授予
因此，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的調(diào)整方式，
部分限制性股票回購價(jià)格由 5.36元/股調(diào)整為 5.26元/股，預(yù)留授予部分限制性股票回購價(jià)格由 5.36元/股調(diào)整為 5.26元/股。公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬用于本次回購的資金總額約為人民幣
2,270,847.20元加上銀行同期存款利息。
根據(jù) 2021年年度股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2021年年度股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議，調(diào)整程序合法、合規(guī)。
三、本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)變動情況
本次回購注銷對公司股本結(jié)構(gòu)影響如下：
（單位：股）
類別變動前本次變動變動后有限售條件股份16,252,800-431,72015,821,080無限售條件股份2,021,701,72902,021,701,729總計(jì)2,037,954,529-431,7202,037,522,809注：以上股本結(jié)構(gòu)變動的***終情況以回購注銷事項(xiàng)完成后在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，同時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。
四、本次回購注銷對公司的影響
本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 股 份 總 數(shù) 將 由
2,037,954,529股 變 更 為 2,037,522,809股，公司注冊資本也將相應(yīng)由 2,037,954,529元減少為 2,037,522,809元。本次回購注銷部分限制性股票等事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
五、獨(dú)立董事意見
公司本次回購注銷 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的事項(xiàng)，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，且程序合法、有效。本次回購注銷事項(xiàng)不會影響本激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不影響公司持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。因此，我們一致同意本次回購注銷部分限制性股票的事項(xiàng)。
六、監(jiān)事會核查意見
公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次擬回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事項(xiàng)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司本次回購注銷限制性股票合計(jì) 431,720股。
七、法律意見書的結(jié)論意見
北京市天元律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，海南礦業(yè)股份有限公司已就本次回購注銷、回購價(jià)格的調(diào)整及解除限售事項(xiàng)履行相關(guān)程序，取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次回購注銷、回購價(jià)格的調(diào)整及解除限售事項(xiàng)符合《激勵(lì)辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，海南礦業(yè)股份有限公司尚需辦理相關(guān)登記手續(xù)并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
特此公告。
海南礦業(yè)股份有限公司董事會
2023年 5月 17日
