證券代碼：002946 證券簡稱：新乳業(yè) 公告編號：2023-038

債券代碼：128142 債券簡稱：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

關(guān)于回購注銷2020年限制性股票

激勵計劃部分限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購注銷2020年限制性股票激勵計劃的限制性股票數(shù)量為77.1萬股，占目前公司總股本的0.0890%，占公司2020年限制性股票激勵計劃授予股份總數(shù)的5.5951%。

2、本次回購注銷事項尚需提交公司股東大會審議，審議通過后公司將根據(jù)授權(quán)向相關(guān)部門申請辦理。

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年5月13日召開了第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）部分已授予但未解除限售的限制性股票合計77.1萬股。此事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施?，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、2020年限制性股票激勵計劃實施情況概述

1、2020年12月15日，公司召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》；公司獨立董事就2020年限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見，并就本次股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)；公司第二屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了相關(guān)議案。2020年12月16日，公司披露了第二屆董事會第四次會議決議公告、獨立董事對第二屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見、第二屆監(jiān)事會第四次會議決議公告及相關(guān)議案內(nèi)容；2021年1月6日，公司披露了北京國楓律師事務(wù)所就本次激勵計劃出具的法律意見書。

2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司將本次激勵計劃激勵對象姓名及職務(wù)在巨潮資訊網(wǎng)及公司內(nèi)部網(wǎng)站予以公示，公示期內(nèi)公司未收到關(guān)于激勵對象名單的異議。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，公司監(jiān)事會認為列入本次激勵計劃對象名單的人員符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司激勵計劃確定的激勵對象范圍，其作為激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司對本次激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在激勵計劃（草案）公開披露前6個月內(nèi)（即2020年6月15日至2020年12月15日）買賣公司股票的情況進行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021年1月22日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票、辦理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股權(quán)激勵相關(guān)事宜。股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃及相關(guān)議案后，公司于2021年1月23日披露了股東大會決議公告。

5、2021年2月1日，公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會就上述議案發(fā)表了核查意見。2021年2月2日，公司披露了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告》《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(授予日)的核查意見》。

6、2021年5月10日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次實際授予限制性股票1,356萬股，于2021年5月12日上市。

7、2022年4月27日，公司第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷4名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計47萬股，并提交股東大會審議，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見；北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。公司于2022年4月29日披露了相關(guān)公告。

8、2022年5月26日，公司2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，批準公司回購注銷4名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計47萬股。公司已完成回購注銷手續(xù)并于2022年7月4日進行了的公告。

9、2022年8月5日，公司第二屆董事會第十五次會議及第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，確認公司2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為滿足解除限售條件的34名激勵對象辦理***個解除限售期的387.6萬股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意將限制性股票回購價格調(diào)整為9.21元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售、調(diào)整回購價格的法律意見書》。公司于2022年8月9日披露了相關(guān)公告。

10、2022年8月19日，公司披露了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激勵計劃所授予34名激勵對象的387.6萬股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

11、2022年10月27日，公司第二屆董事會第十八次會議、第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃二名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計21.9萬股。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》。公司于2022年10月31日披露了相關(guān)公告。

12、2022年11月18日，公司2022年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃二名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計21.9萬股。公司已經(jīng)完成回購注銷手續(xù)并于2022年12月23日進行了公告。

13、2023年5月13日，公司第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，確認本次激勵計劃第二個解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為33名激勵對象所持有的共計308.4萬股限制性股票辦理解除限售手續(xù)及；同意公司回購注銷33名激勵對象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合計77.1萬股。

截至2023年5月13日（公司第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》之日），本次激勵計劃共有33人具備激勵對象資格，共計獲授2020年限制性股票數(shù)量為1,285萬股，占授予日公司股份總數(shù)的1.5052%。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、擬回購股份的種類、回購注銷數(shù)量、回購價格及資金來源

（一）回購注銷限制性股票的原因和數(shù)量

根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)激勵計劃第二個解除限售期“以2020年度為基準年，2022年度合并營業(yè)收入、凈利潤增長率均不低于45%，且至少一個低于56%”時，公司考核層面的解除限售系數(shù)為80%；個人年度績效考核結(jié)果為A+或A時，個人考核可解除限售比例為100%。經(jīng)審計以2020年度為基準年，公司2022年度合并營業(yè)收入、凈利潤增長率分別為48.27%、46.04%；公司現(xiàn)有合資格的33名激勵對象2022年度個人績效考核均為A。綜合計算，該33名激勵對象第二個解除限售期的解除限售比例，均為第二個解除限售期***多可解除限售數(shù)量的80%，根據(jù)《激勵計劃》等規(guī)定該33名激勵對象第二個解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計77.1萬股）因不滿足解除限售條件需回購注銷。

該33人已獲授但尚未解除限售的限制性股票共77.1萬股注銷完成后，本次激勵計劃授予的限制性股票數(shù)量由1,287.1萬股變更為1,210萬股，激勵對象人數(shù)仍為33人。

本次擬回購注銷限制性股票合計77.1萬股，占目前公司總股本的0.0890%，占公司2020年限制性股票激勵計劃授予股份總數(shù)的5.5951%。

（二）擬回購股份的種類

本次擬回購股份均為根據(jù)公司2020年限制性股票激勵計劃授予、未解除限售的股權(quán)激勵限售股。

（三）回購價格

根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，公司本次回購注銷限制性股票的回購價格，為按授予價格加上銀行同期存款利率計算的利息、扣除限制性股票所獲得的分紅及分紅的利息后的余額。因預(yù)計本次回購注銷將晚于2022年度利潤分配實施完成，故回購價格考慮2022年度利潤分配的影響。具體如下：

每股回購價格=授予價格+同期銀行存款利率計算的利息-2020及2021年度每股分紅金額-2020及2021年度每股分紅金額的利息-2022年度每股擬分紅金額

據(jù)此計算本次回購的價格為9.5804元/股。如果2022年度權(quán)益分派方案未獲得股東大會審議通過、或權(quán)益分派方案發(fā)生變化、或2022年度權(quán)益分派方案在本次回購?fù)瓿芍髮嵤?，公司將再次召開董事會審議本次回購注銷事項，并提交股東大會審議。

（四）資金來源

本次回購限制性股票所需資金總額7,386,488.40元，資金來源為公司自有資金。

三、預(yù)計回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況表

本次回購注銷限制性股票將減少公司總股本77.1萬股。因公司可轉(zhuǎn)換公司債券處于轉(zhuǎn)股期，導(dǎo)致公司總股本處于變動中，以2023年5月12日（董事會通過本次回購注銷之日前一日）公司總股本為本次變動前基數(shù)，不考慮后續(xù)因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股導(dǎo)致的公司總股本變動，預(yù)計本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

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注：1、以上總股本以公司現(xiàn)有總股本為準，因公司可轉(zhuǎn)換公司債券處于轉(zhuǎn)股期，回購注銷完成時無限售條件流通股及實際總股本數(shù)量可能與上表存在差異；2、公司同日公布了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》，如2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售在本次回購注銷之前完成，則回購注銷完成時有限售條件流通股、無限售條件流通股與上表存在差異。

本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響

公司本次回購注銷已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票，不會對公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理層和核心骨干的勤勉盡職，也不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施。公司管理團隊和核心骨干將繼續(xù)認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。

五、董事會、獨立董事、監(jiān)事會和律師意見

（一）董事會意見

董事會同意對2020年限制性股票激勵計劃33名激勵對象、第二個解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計77.1萬股）因不滿足解除限售條件回購注銷，回購注銷價格為每股9.5804元；本次回購注銷符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

（二）獨立董事意見

經(jīng)核查，公司2020年限制性股票激勵計劃33名激勵對象于第二個解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計77.1萬股）因不滿足解除限售條件需回購注銷，回購注銷價格為每股9.5804元。該回購方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等規(guī)定，回購原因、對象、數(shù)量、價格及資金來源合法合規(guī)；本次回購注銷事項不影響2020年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司按照相關(guān)程序?qū)嵤┍敬位刭徸N。

（三）監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，公司2020年限制性股票激勵計劃33名激勵對象、第二個解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計77.1萬股）因不滿足解除限售條件，公司擬將其回購注銷，回購價格為每股9.5804元，該回購方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，擬回購的33名激勵對象名單、擬回購的限制性股票數(shù)量經(jīng)核實無誤，回購原因、對象、數(shù)量、價格及資金來源合法合規(guī)；不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形，董事會審議本次回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定。同意公司按規(guī)定實施本次限制性股票回購注銷事宜。

（四）律師意見

北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具如下意見：

公司本次回購注銷已履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷依法履行信息披露義務(wù)；本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議批準，公司尚需就本次回購注銷按照《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

六、備查文件

1、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議；

2、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議；

3、新希望乳業(yè)股份有限公司獨立董事對第二屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

董事會

2023年5月15日

證券代碼：002946 證券簡稱：新乳業(yè) 公告編號：2023-037

債券代碼：128142 債券簡稱：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

關(guān)于公司2020年限制性股票激勵

計劃第二個解除限售期解除限售條件

成就的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次符合解除限售條件的激勵對象共計33人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為308.4萬股，約占公司目前總股本的比例為0.3559%；

2、本次解除限售事宜需在有關(guān)機構(gòu)的手續(xù)辦理完成后方可解除限售，屆時將另行公告，敬請投資者注意。

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，確認公司2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）第二個解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下。

一、本次激勵計劃的實施概況

1、2020年12月15日，公司召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》；公司獨立董事就2020年限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見，并就本次股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)；公司第二屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了相關(guān)議案。2020年12月16日，公司披露了第二屆董事會第四次會議決議公告、獨立董事對第二屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見、第二屆監(jiān)事會第四次會議決議公告及相關(guān)議案內(nèi)容；2021年1月6日，公司披露了北京國楓律師事務(wù)所就本次激勵計劃出具的法律意見書。

2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司將本次激勵計劃激勵對象姓名及職務(wù)在巨潮資訊網(wǎng)及公司內(nèi)部網(wǎng)站予以公示，公示期內(nèi)公司未收到關(guān)于激勵對象名單的異議。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，公司監(jiān)事會認為列入本次激勵計劃對象名單的人員符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司激勵計劃確定的激勵對象范圍，其作為激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司對本次激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在激勵計劃（草案）公開披露前6個月內(nèi)（即2020年6月15日至2020年12月15日）買賣公司股票的情況進行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021年1月22日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票、辦理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股權(quán)激勵相關(guān)事宜。股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃及相關(guān)議案后，公司于2021年1月23日披露了股東大會決議公告。

5、2021年2月1日，公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會就上述議案發(fā)表了核查意見。2021年2月2日，公司披露了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告》《獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(授予日)的核查意見》。

6、2021年5月10日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次實際授予限制性股票1,356萬股，于2021年5月12日上市。

7、2022年4月27日，公司第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷4名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計47萬股，并提交股東大會審議，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見；北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。公司于2022年4月29日披露了相關(guān)公告。

8、2022年5月26日，公司2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，批準公司回購注銷4名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計47萬股。公司已完成回購注銷手續(xù)并于2022年7月4日進行了的公告。

9、2022年8月5日，公司第二屆董事會第十五次會議及第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，確認公司2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為滿足解除限售條件的34名激勵對象辦理***個解除限售期的387.6萬股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意將限制性股票回購價格調(diào)整為9.21元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售、調(diào)整回購價格的法律意見書》。公司于2022年8月9日披露了相關(guān)公告。

10、2022年8月19日，公司披露了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激勵計劃所授予34名激勵對象的387.6萬股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

11、2022年10月27日，公司第二屆董事會第十八次會議、第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃二名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計21.9萬股。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》。公司于2022年10月31日披露了相關(guān)公告。

12、2022年11月18日，公司2022年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃二名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計21.9萬股。公司已經(jīng)完成回購注銷手續(xù)并于2022年12月23日進行了公告。

13、2023年5月13日，公司第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，確認本次激勵計劃第二個解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為33名激勵對象所持有的共計308.4萬股限制性股票辦理解除限售手續(xù)，及同意公司回購注銷33名激勵對象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合計77.1萬股。

二、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

1、2021年2月1日，公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，擬向41名激勵對象授予1,378萬股限制性股票。在辦理授予登記過程中，兩名激勵對象因個人原因離職，放棄認購其全部獲授的限制性股票共計22萬股，激勵對象的實際授予人數(shù)由41人變更為39人，授予的限制性股票數(shù)量由1,378萬股變更為1,356萬股。

2、2022年5月26日，公司2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，針對4名激勵對象因離職或崗位調(diào)整已不具備激勵對象資格，批準公司回購注銷該4名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計47萬股。公司已完成回購注銷手續(xù)并于2022年7月4日進行了的公告。

3、2022年11月18日，公司2022年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，批準公司回購注銷2名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計21.9萬股。公司已完成回購注銷手續(xù)并于2022年12月23日進行了的公告。

截至2023年5月13日（公司第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》之日），本次激勵計劃共有33人具備激勵對象資格，共計獲授2020年限制性股票數(shù)量為1,285萬股，占授予日公司股份總數(shù)的1.5052%。

除此之外，本次實施的激勵計劃與已經(jīng)披露的激勵計劃不存在差異。

三、董事會關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

1、解除限售期已到達

根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”），自限制性股票授予登記完成之日起24個月后的***交易日（即2023年5月12日）起至授予登記完成之日起36個月內(nèi)的***后一個交易日（即2024年5月10日）為第二個解除限售期，激勵對象可申請***多對獲授股票總數(shù)的30%解除限售；至2023年5月12日，第二個解除限售期已到達。

2、第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，公司對第二個解除限售期內(nèi)需同時滿足的條件進行了審查，具體情況如下：

■

董事會意見：2023年5月13日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議，確認公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵對象解除限售資格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成為激勵對象的情形，第二個解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對應(yīng)可解除限售股票共計308.4萬股；同意為該33名激勵對象所持有的共計308.4萬股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。

四、本次激勵計劃第二個解除限售期的解除限售安排

1、本次可解除限售的激勵對象為33人；可解除限售的限制性股票數(shù)量308.4萬股，約占公司目前總股本的比例為0.3559%；

2、具體數(shù)據(jù)如下：

■

五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

公司2020年股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票的第二個解除限售期解除限售條件已成就，33名激勵對象解除限售資格合法有效，第二個解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對應(yīng)可解除限售股票共計308.4萬股，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績及激勵對象個人績效結(jié)果相符；董事會薪酬與考核委員會一致同意為該33名激勵對象辦理第二個解除限售期的308.4萬股限制性股票的解除限售手續(xù)。

六、獨立董事意見

經(jīng)核查，公司2020年股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票的第二個解除限售期解除限售條件已成就，33名激勵對象解除限售資格合法有效，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績及激勵對象個人績效結(jié)果相符；33名激勵對象第二個解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對應(yīng)可解除限售股票共計308.4萬股；公司對限制性股票解除限售相關(guān)事項的決策符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等規(guī)定，決策程序合法，決議有效，符合公司及全體股東的利益。我們一致同意公司為33名激勵對象辦理第二個解除限售期的308.4萬股限制性股票的解除限售手續(xù)。

七、監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，監(jiān)事會確認公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵對象解除限售資格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成為激勵對象的情形，第二個解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對應(yīng)可解除限售股票共計308.4萬股，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績及激勵對象個人績效結(jié)果相符；本次解除限售符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等規(guī)定；同意為該33名激勵對象所持有的共計308.4萬股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。

八、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具如下法律意見：公司本次解除限售已履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次解除限售滿足《激勵計劃》規(guī)定的解除限售條件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露義務(wù)；本次解除限售尚需按照《管理辦法》《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售登記手續(xù)。

九、備查文件

1、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議；

2、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議；

3、新希望乳業(yè)股份有限公司獨立董事獨對第二屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

董事會

2023年5月15日

證券代碼：002946 證券簡稱：新乳業(yè) 公告編號：2023-036

債券代碼：128142 債券簡稱：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年5月9日以郵件方式發(fā)出召開第二屆監(jiān)事會第十六次會議的通知，并于2023年5月13日在成都市錦江區(qū)金石路366號公司四樓會議室以現(xiàn)場及通訊結(jié)合的方式召開了第二屆監(jiān)事會第十六次會議。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席會議監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席楊芳女士主持。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》和相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議審議了以下議案，并形成如下決議：

1、審議通過“關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案”。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。經(jīng)核查，監(jiān)事會確認公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵對象解除限售資格合法有效，第二個解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對應(yīng)可解除限售股票共計308.4萬股，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績及激勵對象個人績效結(jié)果相符；本次解除限售符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等規(guī)定；同意為該33名激勵對象所持有的共計308.4萬股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》并披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2、審議通過“關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案”。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。經(jīng)核查：公司2020年限制性股票激勵計劃33名激勵對象、第二個解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計77.1萬股）因不滿足解除限售條件，公司擬將其回購注銷，回購價格為每股9.5804元，該回購方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，擬回購的33名激勵對象名單、擬回購的限制性股票數(shù)量經(jīng)核實無誤，回購原因、對象、數(shù)量、價格及資金來源合法合規(guī)；不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形，董事會審議本次回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定。同意公司按規(guī)定實施本次限制性股票回購注銷事宜。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》并披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

三、備查文件

1、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

監(jiān)事會

2023年5月15日

證券代碼：002946 證券簡稱：新乳業(yè) 公告編號：2023-035

債券代碼：128142 債券簡稱：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

第二屆董事會第二十二次會議

決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第二屆董事會第二十二次會議以通訊表決方式召開。會議通知于2023年5月9日以郵件方式發(fā)出，會議表決截止時間為2023年5月13日。本次會議由董事長席剛先生召集并主持，會議應(yīng)參加董事7人，實際參加董事7人。參加會議董事對本次會議的召集、召開方式無異議。本次會議的參加人數(shù)、召集、召開和表決程序符合《公司法》相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議審議了以下議案，并形成如下決議：

1.審議通過“關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案”。

表決結(jié)果為：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。董事席剛先生、朱川先生屬于本次限制性股票解除限售的激勵對象，該兩位董事回避本議案的表決。董事會確認公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵對象解除限售資格合法有效，第二個解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對應(yīng)可解除限售股票共計308.4萬股；同意為該33名激勵對象所持有的共計308.4萬股限制性股票解除限售。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》并披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2.審議通過“關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案”。

表決結(jié)果為：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。董事席剛先生、朱川先生屬于本次限制性股票回購注銷的激勵對象，該兩位董事回避本議案的表決。董事會同意對2020年限制性股票激勵計劃33名激勵對象、第二個解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計77.1萬股）因不滿足解除限售條件回購注銷，回購注銷價格為每股9.5804元；本次回購注銷符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》并披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

三、備查文件

1．新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議；

2．新希望乳業(yè)股份有限公司獨立董事對第二屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

董事會

2023年5月15日

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