原標題:新乳業(yè):新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書
北京市金杜（重慶）律師事務所
關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃
第二個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的 法律意見書
致：新希望乳業(yè)股份有限公司
北京市金杜（重慶）律師事務所（以下簡稱本所）接受新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱新乳業(yè)、上市公司或公司）的委托，作為其 2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱本計劃）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 1號——業(yè)務辦理》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《新希望乳業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定及《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃》）、《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱《考核管理辦法》）相關(guān)內(nèi)容，就公司本計劃第二個解除限售期解除限售條件成就（以下簡稱本次解除限售）、回購注銷部分限制性股票（以下簡稱本次回購注銷）所涉及的相關(guān)事宜，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、說明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運用了包括但不限于書面審查、復核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所僅就與公司本次解除限售、本次回購注銷相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國境內(nèi)（為本法律意見書之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、中華人民共和國澳門特別行政區(qū)和中華人民共和國臺灣地區(qū)，以下簡稱中國境內(nèi)）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。本所不對公司本計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門、新乳業(yè)或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意公司將本法律意見書作為公司本次解除限售、本次回購注銷的必備文件之一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所（以下簡稱深交所）予以公告，并對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供公司為實施本次解除限售、本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其為實施本次解除限售、本次回購注銷所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應內(nèi)容再次審閱并確認。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和深交所有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本計劃的實施情況及本次解除限售、本次回購注銷的批準與授權(quán) (一) 2020年 12月 15日，新乳業(yè)召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事對《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表了同意的獨立意見。同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核查公司 2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案。
(二) 2020年 12月 16日，新乳業(yè)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定在巨潮資訊網(wǎng)及公司內(nèi)部系統(tǒng)對本計劃的激勵對象名單進行了公示。
(三) 2021年 1月 18日，新乳業(yè)在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于 2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況說明》。監(jiān)事會結(jié)合公示情況對本計劃激勵對象名單進行了核查，認為列入公司本計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本計劃的激勵對象合法、有效。
(四) 2021年 1月 22日，新乳業(yè)召開 2021年***次臨時股東大會，會議以特別決議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。
(五) 新乳業(yè)對本計劃的相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在《激勵計劃》公告前 6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查并于 2021年 1月 23日公告了自查報告。經(jīng)公司核查，“在本次激勵計劃草案***公開披露前6個月內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)本次激勵計劃內(nèi)幕信息知情人和激勵對象利用公司 2020年限制性股票激勵計劃有關(guān)內(nèi)幕信息進行股票買賣的行為，所有核查對象均符合《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南第 9號——股權(quán)激勵》的相關(guān)規(guī)定，不存在內(nèi)幕交易行為，也不構(gòu)成短線交易行為”。
(六) 2021年 2月 1日，新乳業(yè)召開第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，認為公司 2020年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定公司 2020年限制性股票激勵計劃的授予日為 2021年 2月 1日，并向符合授予條件的 41名激勵對象授予 13,780,000股限制性股票，授予價格為 9.35元/股。
(七) 2021年 2月 1日，新乳業(yè)召開第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會認為公司 2020年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就；同意公司 2020年限制性股票激勵計劃的授予日為 2021年 2月 1日，并同意向符合授予條件的 41名激勵對象授予13,780,000股限制性股票。
(八) 2021年 5月 10日，新乳業(yè)在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于 2020年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，公司董事會同意授予限制性股票后，在辦理授予登記過程中，兩名激勵對象因個人原因離職，放棄認購其全部獲授的限制性股票共計 22萬股。激勵計劃激勵對象的實際授予人數(shù)由41人變更為 39人，授予的限制性股票數(shù)量由 13,780,000股變更為 13,560,000股。
(九) 2022年 4月 27日，新乳業(yè)召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，認為本計劃授予限制性股票的激勵對象 4人因與公司協(xié)商離職或崗位調(diào)整已不具備激勵對象資格，同意公司回購注銷上述人員已授予但未解除限售的限制性股票合計47萬股，回購價格為每股 9.3651元。公司獨立董事就本次回購注銷發(fā)表了同意的獨立意見。
(十) 2022年 4月 27日，新乳業(yè)召開第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，認為本計劃授予限制性股票的激勵對象 4人因與公司協(xié)商離職或崗位調(diào)整已不具備激勵資格，同意公司回購注銷上述人員已授予但尚未解除限售的限制性股票47萬股，回購價格為每股 9.3651元。
(十一) 2022年 5月 26日，新乳業(yè)召開 2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，批準公司回購注銷 4名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計 47萬股。
(十二) 2022年 8月 5日，新乳業(yè)召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》。董事會認為本次解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理解除限售相關(guān)事宜。本次符合解除限售條件的激勵對象共計34人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為 387.6萬股，約占公司目前總股本的 0.4472%；同時，根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司進行派息的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整。董事會同意將公司 2020年限制性股票激勵計劃限制性股票的回購價格調(diào)整為 9.21元每股。公司獨立董事就本次解除限售、本次調(diào)整發(fā)表了同意的獨立意見。
(十三) 2022年 8月 5日，新乳業(yè)召開第二屆監(jiān)事會第十一會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》。監(jiān)事會認為本次解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理解除限售相關(guān)事宜。本次符合解除限售條件的激勵對象共計34人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為 387.6萬股，約占公司目前總股本的 0.4472%；同時，根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司進行派息的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整。監(jiān)事會同意將公司 2020年限制性股票激勵計劃限制性股票的回購價格調(diào)整為 9.21元每股。
(十四) 2022年 10月 27日，新乳業(yè)召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，認為本計劃授予限制性股票的激勵對象中，1人因主動離職、1人因協(xié)商離職已不具備參與激勵計劃資格，同意公司回購注銷上述人員已獲授但未解除限售的限制性股票合計 21.9萬股，因主動離職而回購注銷的價格為每股 9.21元、因協(xié)商離職而回購注銷的價格為每股9.4391元。公司獨立董事就本次回購注銷發(fā)表了同意的獨立意見。
(十五) 2022年 10月 27日，新乳業(yè)召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，認為本計劃授予限制性股票的激勵對象中，1人因主動離職、1人因協(xié)商離職已不具備參與激勵計劃資格，同意公司回購注銷上述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 21.9萬股，因主動離職而回購注銷的價格為每股 9.21元、因協(xié)商離職而回購注銷的價格為每股9.4391元。
(十六) 2022年 11月 19日，新乳業(yè)召開 2022年***次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，批準公司回購注銷 2 名激勵對象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計 21.9萬股。
(十七) 2023年 5月 13日，新乳業(yè)召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。董事會確認本次解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理解除限售相關(guān)事宜。根據(jù)《激勵計劃》中業(yè)績考核的相關(guān)要求，本次公司層面解除限售的系數(shù)為 80%，符合解除限售條件的激勵對象共計 33人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為308.4萬股，約占公司目前總股本的 0.3559%；同時，董事會同意對第二個解除限售期內(nèi)未解除的限制性股票予以回購，同意公司回購注銷前述已授予但未解除限售的限制性股票合計 77.1萬股，因未達到解除限售條件而回購注銷的價格為每股 9.5804元。公司獨立董事就本次解除限售、本次回購注銷發(fā)表了同意的獨立意見。本次回購注銷的議案尚需提交公司股東大會審議批準。
(十八) 2023年 5月 13日，新乳業(yè)召開第二屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。
監(jiān)事會確認本次解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理解除限售相關(guān)事宜。根據(jù)《激勵計劃》中業(yè)績考核的相關(guān)要求，本次公司層面解除限售的系數(shù)為 80%，符合解除限售條件的激勵對象共計 33人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為308.4萬股，約占公司目前總股本的0.3559%；同時，監(jiān)事會同意對第二個解除限售期內(nèi)未解除的限制性股票予以回購，同意公司回購注銷前述已授予但未解除限售的限制性股票合計 77.1萬股，因未達到解除限售條件而回購注銷的價格為每股 9.5804元。本次回購注銷的議案尚需提交公司股東大會審議批準。
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售、本次回購注銷已履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次解除限售的具體情況
(一) 本次解除限售的解除限售期
根據(jù)《激勵計劃》，本計劃授予的限制性股票第二個解除限售期為授予登記完成之日起 24個月后的***交易日起至授予登記完成之日起 36個月內(nèi)的***后一個交易日當日止，解除限售比例為 30%。
根據(jù)公司《關(guān)于 2020年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，本計劃授予的限制性股票的授予日為 2021年 2月 1日，上市日為 2021年 5月 12日，截至本法律意見書出具日，本計劃授予的限制性股票第二個限售期已屆滿。
(二) 本次解除限售的條件
根據(jù)《激勵計劃》《考核管理辦法》，解除限售期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票的解除需同時滿足激勵對象獲授限制性股票的條件及公司和激勵對象的業(yè)績考核要求，具體如下：
1. 公司未發(fā)生以下任一情形：
（1） ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2） ***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3） 上市后***近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1） ***近 12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2） ***近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （3） ***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3. 公司的業(yè)績考核要求
解除限售考核年度為 2021至 2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。
公司本計劃授予的限制性股票第二個解除限售期的業(yè)績考核目標如下：
解除限售期業(yè)績考核目標 公司解除限售系數(shù)100%公司解除限售系數(shù)80%第二個解除限售期以 2020年度為基準年，
2022年度合并營業(yè)收入、
凈利潤增長率均不低于 56%以 2020年度為基準年，
2022年度合并營業(yè)收
入、凈利潤增長率均不低
于 45%，且至少一個低于
56%注：上述凈利潤考核指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤并剔除激勵計劃實施影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象當期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利率計算的利息回購注銷。
4. 個人的業(yè)績考核要求
公司對各激勵對象每個考核年度的表現(xiàn)進行綜合考評，激勵對象需達到考核指標方可解除限售。激勵對象個人的年度績效考核根據(jù)公司績效考核制度執(zhí)行，并依據(jù)考核結(jié)果確定限制性股票的解除限售。個人年度績效考核結(jié)果分為 A+、A、B、C、D五檔，具體解除限售比例如下：
績效等級A+ABC及以下可解除限售比
例100%80%0% 個人當期可解除限售額度=個人當期計劃解除限售額度×可解除限售比例。
在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果達到A+或 A，則激勵對象當期的限制性股票可 100%解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 B，則激勵對象當期限制性股票的 80%可解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 C或 C以下，則激勵對象當期限制性股票不得解除限售。
因個人業(yè)績未達標所對應的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加銀行同期存款利率計算的利息回購注銷。
(三) 關(guān)于本次解除限售條件是否滿足的核查
1. 公司的解除限售條件已滿足
根據(jù)畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“畢馬威華振審字第2305187號”《審計報告》和“畢馬威華振審字第 2305286號”《內(nèi)部控制審計報告》、公司第二屆董事會第二十二次會議決議、公司獨立董事意見、公司第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議、公司披露的公告文件及出具的說明及承諾并經(jīng)本所律師在證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國證券監(jiān)督管理委員會（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局(http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml)、深交所（http://www.szse.cn/index/index.html）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）等公開網(wǎng)站查詢，截至本法律意見書出具日，公司未發(fā)生以下任一情形，符合本次解除限售條件：
（1） ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2） ***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3） 上市后***近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 激勵對象的解除限售條件已滿足
根據(jù)公司第二屆董事會第二十二次會議決議、公司獨立董事的獨立意見、公司第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議、公司披露的公告文件、公司及激勵對象的說明及承諾并經(jīng)本所律師在證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國證券監(jiān)督管理委員會（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml）、深交所（http://www.szse.cn/index/index.html）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）等公開網(wǎng)站查詢，截至本法律意見書出具日，本次解除限售的激勵對象未發(fā)生以下任一情形，符合本次解除限售條件：
（1） ***近 12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2） ***近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； （3） ***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3. 公司業(yè)績考核要求已滿足
根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年年度報告》《新希望乳業(yè)股份有限公司 2022年年度報告》、畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“畢馬威華振審字第 2102808號”、“畢馬威華振審字第 2305187號”《審計報告》，公司 2020年度經(jīng)審計的合并營業(yè)收入為人民幣 6,748,631,857.2元，2022年度經(jīng)審計的合并營業(yè)收入為人民幣 10,006,499,836.06元，增長率為 48.27%；2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為 270,984,027.44元，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為 361,506,309.57元（剔除激勵計劃實施影響的數(shù)值，即以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認的費用，總額為 34,227,343.26元），增長率為 46.04%，公司達到了本計劃授予的限制性股票第二個解除限售期的業(yè)績考核目標，滿足本次解除限售公司層面業(yè)績考核要求，公司層面可解除限售比例為 80%。
4. 個人業(yè)績考核要求已滿足
根據(jù)公司第二屆董事會薪酬與考核委員會第六次會議決議、公司及激勵對象出具的說明和承諾函，本次解除限售的激勵對象 2022年度績效的考核結(jié)果均為A，滿足本次解除限售個人層面業(yè)績考核要求，個人層面可解除限售比例為 100%。
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具日，本次解除限售滿足《激勵計劃》規(guī)定的解除限售條件。
三、 本次回購注銷的具體情況
(一) 本次回購注銷的原因
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，“若本激勵計劃有效期內(nèi)任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當期解除限售的相應比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限售，由公司統(tǒng)一按授予價格加上銀行同期存款利率計算的利息回購注銷”。
根據(jù)公司第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》、公司提供的《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年年度報告》《新希望乳業(yè)股份有限公司 2022年年度報告》、畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“畢馬威華振審字第 2102808號”、“畢馬威華振審字第 2305187號”《審計報告》，因公司未達到第二個解除限售期全部解除限售條件，公司對第二個解除限售期內(nèi)部分已授予但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。
(二) 本次回購注銷的數(shù)量
根據(jù)公司第二屆董事會第二十二次會議決議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議決議，同意公司回購注銷已授予但未解除限售的合計 77.1萬股限制性股票數(shù)量。
(三) 本次回購注銷的價格
根據(jù)公司第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，本次回購價格按以下方式計算：
每股回購價格=授予價格+同期銀行存款利率計算的利息-2020及2021年度每股分紅金額-2020及 2021年度每股分紅金額的利息-2022年度每股擬分紅金額 因公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過 2022年度權(quán)益分派方案，擬對全體股東每 10股派發(fā) 0.85元，該分派方案尚需提交 2022年年度股東大會審議。如該方案獲 2022年年度股東大會審議通過，公司將在辦理完成 2022年度權(quán)益分派方案后進行本次回購注銷，本次回購注銷的價格為每股 9.5804元。
如上述 2022年度權(quán)益分派方案未獲得股東大會審議通過，或權(quán)益分派方案發(fā)生變化，公司將再次召開董事會審議本次回購注銷事項，并提交股東大會審議。
綜上上述，本所認為，本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、 結(jié)論
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具日：
（一）公司本次解除限售已履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次解除限售滿足《激勵計劃》規(guī)定的解除限售條件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露義務；本次解除限售尚需按照《管理辦法》《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售登記手續(xù)。
（二）公司本次回購注銷已履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷依法履行信息披露義務；本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議批準，公司尚需就本次回購注銷按照《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定履行相應的減資程序。
本法律意見書正本一式貳份。
（以下無正文，下接簽章頁）
（此頁無正文，為《北京市金杜（重慶）律師事務所關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》之簽章頁）
北京市金杜（重慶）律師事務所 經(jīng)辦律師：__________
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蔡 麗
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鐘 晴
單位負責人：_____________
劉 志 陟
二〇二三年五月十三日
