一、股東未實繳出資或抽逃出資，起訴股東

***高人民法院關于適用 中華人民共和國公司法 若干問題的規(guī)定(二)

第22條公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

第23條***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014年修訂）

第十三條 公司債權人請求未履行或者未***履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未***履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

二、公司財產與股東財產出現混同，揭開公司面紗，起訴股東

如果公司的資產與股東的個人財產不分，就會導致公司獨立人格喪失，股東將可能對公司債務承擔連帶責任。如公司賬務管理混亂，股東財產與公司財產界限不清。特別是一人公司的股東不能證明公司財產與自己財產相互獨立的情況下，依據《公司法》第64條：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規(guī)定。法律賦予了一人公司的股東證明公司財產獨立于自己財產的法定義務。如果一人公司的股東不能夠證明公司財產與自己財產的相互獨立性，將會和公司一起對債務承擔連帶責任。

三、未經依法清算即注銷登記，股東及實際控制人對公司債務承擔賠償責任。

***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014年修訂）

第十九條有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第二十條 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

《民事訴訟法司法解釋》

第六十四條 企業(yè)法人解散的，依法清算并注銷前，以該企業(yè)法人為當事人；未依法清算即被注銷的，以該企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為當事人。

四、清算程序存在瑕疵且由清算人導致，起訴清算組成員

《公司法》

***百八十三條 公司因本法***百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

***百八十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》司法解釋（二）

第十一條規(guī)定：公司清算時，清算組應當按照公司法***百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

五、在辦理公司注銷登記時對公司債務承擔做出過承諾的股東、第三人或清算組成員

***高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）

第二十條規(guī)定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

為保障公司債權人的相關權益，同時避免一些公司利用法律的漏洞，通過公司注銷來躲避債務，公司登記機關往往會在企業(yè)注銷依法提交相應文件時，一并要求公司股東或第三人提交《承諾書》，對于公司注銷后又發(fā)現遺漏未處理債務的，要求其對該債務承擔連帶責任。

故，在公司注銷時公司股東或第三人對于公司注銷后債務的自身承諾保證，屬于合同法中的債務保證性質，一種債的加入。債權人可據此要求承諾的公司股東或第三人承擔相應民事責任。

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