原標題:新國都:北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳市新國都股份有限公司注銷2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權的法律意見書
北京市中倫（深圳）律師事務所
關于深圳市新國都股份有限公司
注銷 2021年股票期權激勵計劃
部分已獲授股票期權的
法律意見書
二〇二三年五月
深圳市福田區(qū)益田路 6003號榮超中心 A棟 8-10層 郵政編碼：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 電話/Tel：(86755) 3325 6666 傳真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 網(wǎng)址：www.zhonglun.com
北京市中倫（深圳）律師事務所
關于深圳市新國都股份有限公司
注銷 2021年股票期權激勵計劃
部分已獲授股票期權的
法律意見書
致：深圳市新國都股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務自律監(jiān)管指南第 1號——業(yè)務辦理》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《深圳市新國都股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《深圳市新國都股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《2021年股票期權激勵計劃》”）的有關規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務所接受深圳市新國都股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新國都”）的委托，就公司 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權注銷事宜（以下簡稱“本次注銷”）出具本法律意見書。
本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司本次注銷相關事宜進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所同意公司將本法律意見書作為實行本次注銷的必備文件，隨其他文件材料一同公開披露。
本法律意見書僅供公司為實行本次注銷之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、 本次注銷已履行的程序
1. 2021年 3月 16日，公司召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關于深圳市新國都股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃草案及摘要的議案》、《關于深圳市新國都股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對股票期權激勵計劃發(fā)表了明確同意的獨立意見。
2. 2021年 3月 16日，公司召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于深圳市新國都股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃草案及摘要的議案》及《關于深圳市新國都股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》議案，監(jiān)事會對 2021年股票期權激勵計劃激勵對象人員名單進行了核實并出具核實意見。
3. 2021年 3月 17日至 2021年 3月 26日，公司監(jiān)事會在公司內(nèi)部公示欄公示了本次擬激勵對象名單，并于 2021年 3月 26日于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關于公司 2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。公司述或者重大遺漏。
4. 2021年 4月 1日，公司召開 2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關于深圳市新國都股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃草案及摘要的議案》、《關于深圳市新國都股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司對 2021年股票期權激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人和激勵對象在激勵計劃草案***披露前 6個月內(nèi)（即 2020年 9月 16日-2021年 3月 16日）買賣公司股票的情況進行了自查，并于巨潮資訊網(wǎng)披露了《關于 2021年股票期權激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
5. 2021年 4月 6日，公司召開第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關于 2021年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的議案》，董事會認為 2021年股票期權激勵計劃規(guī)定的股票期權授予條件已成就，同意以 2021年 4月 6日為授予日，向符合授予條件的 195位激勵對象合計授予 4,500萬份股票期權，授予價格為 11元/份。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
6. 2021年 4月 6日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于 2021年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的議案》，監(jiān)事會對授予激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見，確認激勵對象名單合法有效、授權日符合相關規(guī)定。
7. 2021年 5月 11日，公司召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于對2020年及2021年股票期權激勵計劃已授予的股票期權行權價格進行調(diào)整的議案》，對 2020年及 2021年股票期權激勵計劃已獲授的股票期權行權價格進行了調(diào)整。公司監(jiān)事會及獨立董事均已發(fā)表意見，同意公司激勵計劃股票期權行權價格調(diào)整。
8. 2022年 3月 28日，公司召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過《關于注銷 2020年及 2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權的議案》，鑒于公司2021年股票期權激勵計劃原激勵對象12人因個人原因不再在公司及控股子股票期權合計 1,452,000份進行注銷。本次注銷完成后，公司 2021年股票期權激勵計劃已授予但尚未行權的股票期權的數(shù)量為 43,548,000份。公司監(jiān)事會及獨立董事均已發(fā)表意見，同意公司注銷 2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權。經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述 1,452,000份股票期權已 2022年 4月 6日辦理完成注銷手續(xù)。
公司第五屆董事會第十七次會議同時審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃***個行權期行權條件成就的議案》，董事會認為，公司2021年股票期權激勵計劃的***個行權期行權條件已滿足，同意公司2021年股票期權激勵計劃已獲授股票期權的183名激勵對象在***個行權期可自主行權共21,774,000份股票期權，行權價格為10.75元/份。公司獨立董事及監(jiān)事會均已發(fā)表意見，確認公司2021年股票期權激勵計劃***個行權期行權條件成就。
9. 2022年 10月 25日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于注銷 2020年及 2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權的議案》，鑒于公司 2021年股票期權激勵計劃原激勵對象 5人因個人原因不再在公司及控股子公司體系內(nèi)任職，已不符合激勵條件，公司擬對以上激勵對象已獲授的 2021年股票期權合計 1,630,000份進行注銷。本次注銷完成后，公司 2021年股票期權激勵計劃已授予但尚未行權的股票期權的數(shù)量為 22,953,840份。公司監(jiān)事會及獨立董事均已發(fā)表意見，同意公司注銷 2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權。經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述 1,630,000份股票期權已于 2022年 11月 1日辦理完成注銷手續(xù)。
10. 2023年 4月 26日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于注銷 2020年、2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權的議案》，公司 2021年股票期權激勵計劃原激勵對象譚穎等 8人因個人原因離開公司，已不符合激勵條件，同時公司 2021年股票期權激勵計劃***個行權期于 2023年 4月 5日屆滿，2021年股票期權激勵計劃***個行權期有效期內(nèi)，激勵對象共自主行權 20,890,247份，到期未行權 363,753份。公司對以上激勵對象已獲授且尚未注銷的股票期權合計 501,253份進行注銷。公司監(jiān)事會及獨立董事均已發(fā)表意見，同意公司注銷 2020年及 2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權。
11. 2023年 4月 26日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于公司 2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就的議案》，公司 2021年股票期權激勵計劃的第二個行權期行權條件已滿足，同意公司 2021年股票期權激勵計劃已獲授股票期權的 170名激勵對象在第二個行權期可自主行權共 20,426,500份股票期權，行權價格為 10.75元/份。公司獨立董事及監(jiān)事會均已發(fā)表意見，確認公司 2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就。
12. 2023年 5月 9日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于注銷 2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權的議案》，公司董事會同意對激勵對象持有的在 2021年股票期權激勵計劃***個行權期到期未行權的 85,300份股票期權進行注銷。本次注銷完成后，公司 2021年股票期權激勵計劃已授予但尚未行權的股票期權數(shù)量為 20,426,500份。公司獨立董事及監(jiān)事會均已發(fā)表意見，同意注銷 2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》《公司章程》和《2021年股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。
二、 本次注銷的原因及數(shù)量、數(shù)量
公司 2021年股票期權激勵計劃***個行權期于 2023年 4月 5日屆滿，根據(jù)《2021年股票期權激勵計劃》、《深圳市新國都股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃實施考核辦法》相關規(guī)定、公司 2021年***次臨時股東大會的授權，公司擬對激勵對象已獲授需注銷的期權進行注銷。由于股票期權自主行權系統(tǒng)后臺管控出現(xiàn)疏漏，有 1名激勵對象出現(xiàn)誤操作，違反《2021年股票期權激勵計劃》中的相關約定，將 14,700份股票期權在***個行權期滿后行權。根據(jù)《2021年股票期權激勵計劃》規(guī)定，上述激勵對象已承諾行權產(chǎn)生的收益將全部上繳公司。
鑒于此，公司擬對激勵對象剩余已獲授且未注銷的 2021年股票期權激勵計劃***個行權期到期未行權的 85,300份進行注銷。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次注銷的原因及數(shù)量符合《管理辦法》《公司章程》和《2021年股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。
三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次注銷的原因及數(shù)量符合《管理辦法》《公司章程》和《2021年股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。公司尚需按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務并辦理相關注銷手續(xù)。
本法律意見書正本一式參份。
（以下無正文）
（本頁為《北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳市新國都股份有限公司注銷2021年股票期權激勵計劃部分已獲授股票期權的法律意見書》的簽章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 黃超穎
經(jīng)辦律師：
吳 雍
2023年5月9日
