原標(biāo)題:濟(jì)川藥業(yè):湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司關(guān)于注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：600566 證券簡稱：濟(jì)川藥業(yè) 公告編號： 2023-025
湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司
關(guān)于注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
?股票期權(quán)注銷數(shù)量：78.15萬份
?限制性股票回購數(shù)量：70.15萬股
?限制性股票回購價格：16.00元/股加上中國人民銀行同期定期存款利息之和
湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年5月8日召開第十屆董事會***次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票的議案》：由于6名激勵對象已離職，根據(jù)《湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定，公司擬注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計74.5萬份，擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計66.5萬股；鑒于3名激勵對象發(fā)生降職、降級，按照本激勵計劃的規(guī)定，公司擬注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計3.65萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票3.65萬股。限制性股票回購價格為授予價格（16.00元/股）加上中國人民銀行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回購事項支付的回購資金均為公司自有資金。
本事項已經(jīng)公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)，無需提交股東大會審議。
一、本次激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2022年8月1日公司召開第九屆董事會第二十次會議，審議通過《關(guān)于公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，律師事務(wù)所出具相應(yīng)法律意見。
同日，公司召開第九屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于核實公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃***授予激勵對象名單的議案》。
2、2022年8月5日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》和《湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》，獨立董事姚宏先生作為征集人就公司擬于2022年8月22日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集表決權(quán)。
3、公司對***授予激勵對象的姓名和職務(wù)進(jìn)行了內(nèi)部公示，公示期為自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次激勵名單提出的異議。監(jiān)事會對本次擬激勵對象的名單進(jìn)行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵名單的審核及公示情況的說明公告》。
4、2022年8月22日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，本次激勵計劃獲得公司2022年第二次臨時股東大會的批準(zhǔn)，并于2022年8月23日披露了《湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司關(guān)于2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2022年9月8日，公司召開第九屆董事會第二十二次會議和第九屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。公司監(jiān)事會對調(diào)整后的***授予日的激勵對象名單進(jìn)行了核實并出具了核查意見，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
6、2023年5月8日，公司召開第十屆董事會***次會議和第十屆監(jiān)事會***次會議，審議通過《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
二、本次注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票的原因、
數(shù)量、價格及資金來源
鑒于6名激勵對象已離職，已不符合公司股權(quán)激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計74.5萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計66.5萬股；鑒于3名激勵對象發(fā)生降職、降級，按照本激勵計劃的規(guī)定，公司擬注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計3.65萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票3.65萬股。
限制性股票回購價格為授予價格（16.00元/股）加上中國人民銀行同期定期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回購事項支付的回購資金均為公司自有資金。
三、本次回購注銷部分限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜完成后，公司股本總數(shù)相應(yīng)減少70.15萬股，變更為921,120,660股。
單位：股
股份類別本次變動前本次變動（+、-）本次變動后有限售條件流通股6,074,000-701,5005,372,500無限售條件流通股915,748,1600915,748,160總股本921,822,160-701,500921,120,660注1：本次變動前的股權(quán)結(jié)構(gòu)以截至2023年5月8日公司的總股本921,822,160股為基礎(chǔ)。
注 2：本次變動后的股權(quán)結(jié)構(gòu)以本次變動前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，且僅考慮預(yù)計本次回購注銷導(dǎo)致的股本變動情況。
四、本次注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票對公司
的影響
本次注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會損害公司利益及廣大股東的權(quán)益。本次事項所涉及的***終支付費用對公司凈利潤不會產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司股權(quán)激勵計劃的實施以及公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。
五、獨立董事意見
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票事項審議程序合法合規(guī)，不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意取消6名激勵對象的激勵資格，注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計74.5萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計66.5萬股；鑒于3名激勵對象發(fā)生降職、降級，按照激勵計劃的規(guī)定，公司擬注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計3.65萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票3.65萬股。限制性股票回購價格為授予價格（16.00元/股）加上中國人民銀行同期定期存款利息之和。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會對注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進(jìn)行審慎審核后認(rèn)為：本次取消激勵資格的激勵對象、注銷的股票期權(quán)數(shù)量、回購注銷的限制性股票數(shù)量、價格等均符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《激勵計劃》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，決策程序合法有效。
綜上所述，鑒于6名激勵對象已離職不再具備激勵對象資格，3名激勵對象發(fā)生降職、降級，我們同意按照公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，根據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
國浩律師（上海）事務(wù)所對本次注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票事項出具法律意見書，認(rèn)為：公司已就本次激勵計劃注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票的依據(jù)、數(shù)量、價格、資金來源符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。本次注銷部分股票期權(quán)并回購注銷部分限制性股票事項，公司尚需根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理注銷登記程序及相關(guān)的減資程序并履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
湖北濟(jì)川藥業(yè)股份有限公司董事會
2023年5月9日
