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上海蘭迪律師事務所
關于浙江嘉益保溫科技股份有限公司
2022年第二期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書

致：浙江嘉益保溫科技股份有限公司
上海蘭迪律師事務所接受浙江嘉益保溫科技股份有限公司（以下簡稱“嘉益股份”或“公司”，證券代碼301004）的委托，為公司實施2022年第二期限制性股票激勵計劃所涉及的相關事宜出具法律意見書。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號--業(yè)務辦理》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《浙江嘉益保溫科技股份有限公司章程》的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，于2022年07月20日出具了《關于浙江嘉益保溫科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》（以下簡稱“《草案法律意見書》”）、于2022年08月31日出具了《關于浙江嘉益保溫科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃調(diào)整暨***授予限制性股票的法律意見書》、于2023年01月12日出具了《關于浙江嘉益保溫科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃授予預留部分限制性股票的法律意見書》?，F(xiàn)對本激勵計劃回購注銷部分限制性股票事項所涉及的有關事實進行了檢查和核驗，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查與驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應法律責任。

2．本法律意見書與《草案法律意見書》等法律意見書一并使用，本法律意見書中相關簡稱如無特殊說明，與《草案法律意見書》含義一致。

3．本所同意公司將本法律意見書作為其實施2022年第二期限制性股票激勵計劃的必備法律文件之一，隨同其他申請材料一起提交深圳證券交易所予以公開披露，并愿意依法承擔相應的法律責任。

正 文
一、關于公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃》實施情況暨回購注銷部分限制性股票事項的批準和授權(quán)
1．2022年07月20日，嘉益股份第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關事宜的議案》。關聯(lián)董事朱中萍、顧代華、戚興華、陳曙光已回避表決相關議案。

2022年07月20日，嘉益股份第二屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》和《關于核實的議案》。

2022年07月20日，嘉益股份獨立董事發(fā)表了《獨立董事關于第二屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》，認為本激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。同意公司實施本激勵計劃。

2．2022年07月21日至2022年07月30日，公司對***授予激勵對象的姓名和職務在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃***授予激勵對象有關的任何異議。公司于2022年08月01日披露了《監(jiān)事會關于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

3．2022年08月05日，嘉益股份2022年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》和《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關事宜的議案》，并披露了《公司關于2022年第二期限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4．2022年08月31日，嘉益股份第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過了《關于調(diào)整2022年第二期限制性股票激勵計劃***授予相關事項的議案》和《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》，因***授予激勵對象中2名激勵對象因個人原因自愿放棄全部授予的限制性股票及部分激勵對象放棄授予的部分限制性股票，本激勵計劃***授予人數(shù)由68名調(diào)整為66名，***授予數(shù)量由332萬股調(diào)整為320萬股。認為***授予條件已成就，同意向66名激勵對象授予320萬股限制性股票,授予日為2022年08月31日。關聯(lián)董事朱中萍、顧代華、戚興華、陳曙光已回避表決相關議案。

公司監(jiān)事會同日發(fā)表了《監(jiān)事會關于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單（截止***授予日）的核查意見》，監(jiān)事會認為列入本激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件和授予條件，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

2022年08月31日，公司獨立董事發(fā)表了《獨立董事關于第二屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》，同意調(diào)整***授予激勵對象人數(shù)和授予數(shù)量；認為***授予條件已成就，同意授予日為2022年08月31日，同意向符合授予條件的66名激勵對象授予320萬股限制性股票。

5．2022年09月20日，公司披露了《關于2022年第二期限制性股票激勵計劃***授予部分登記完成的公告》，已完成***授予部分登記工作，向66名激勵對象共計授予320萬股***類限制性股票，上市日為2022年09月21日。

6．2023年01月12日，嘉益股份第二屆董事會第十九次會議與第二屆監(jiān)事會第十六次會議分別審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，認為預留授予條件已成就，同意預留授予日為2023年01月12日，同意向28名激勵對象授予預留限制性股票 83萬股，授予價格為 10.90元/股。關聯(lián)董事戚興華、陳曙光、朱中萍、葉松已回避表決相關議案。

公司監(jiān)事會同日發(fā)表了《監(jiān)事會關于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單（截止預留授予日）的核查意見》，監(jiān)事會認為列入本激勵計劃預留授予激勵對象名單的人員符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《2022年第二期限制性股票激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象范圍，激勵對象的主體資格合法、有效。

2023年 01月 12日，公司獨立董事發(fā)表了《獨立董事關于第二屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。認為預留授予條件已成就，同意預留授予日為2023年01月12日，同意向符合授予條件的28名激勵對象授予預留限制性股票83萬股，授予價格為10.90元/股。

7．2023年03月10日，公司披露了《關于2022年第二期限制性股票激勵計劃預留授予部分登記完成的公告》，已完成預留授予部分登記工作，向28名激勵對象共計授予83萬股***類限制性股票，上市日為2023年03月14日。

8．2023年05月06日，嘉益股份第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同意回購注銷 2名***授予離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的 3萬股限制性股票。

2023年 05月 06日，公司獨立董事發(fā)表了《獨立董事關于第二屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見》，同意回購注銷2名***授予離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的3萬股限制性股票。

回購注銷限制性股票事項尚需提交公司股東大會審議通過。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日止，本激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，尚需提交股東大會審議通過，尚需依法辦理減資企業(yè)變更登記手續(xù)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南第1號》及《2022年第二期限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定。

二、關于公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃》回購注銷部分限制性股票的具體情況
1．回購注銷限制性股票的原因
根據(jù)公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象因主動離職、勞動合同到期不續(xù)約或退休后違反公司競業(yè)相關規(guī)定的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

現(xiàn)***授予的2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格。因此，公司需回購注銷其獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2．回購注銷數(shù)量
本次回購注銷***授予部分2名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票3萬股。

3．回購注銷價格
根據(jù)《2022年第二期限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，本次回購價格為授予價格即10.90元/股。

綜上，本所律師認為，本激勵計劃限制性股票回購注銷原因、回購注銷數(shù)量及回購價格的相關事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南第1號》及《2022年第二期限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定。

三、關于公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃》的信息披露
公司將于會議召開兩個交易日內(nèi)公告第二屆董事會第二十二次會議決議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議決議及獨立董事意見等與回購注銷部分限制性股票相關事項的文件。公司還確認，隨著本激勵計劃的進展，公司仍將按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定繼續(xù)履行相應信息披露義務。

綜上，本所律師認為，本激勵計劃的信息披露事項符合《管理辦法》等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定。

四、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日止，本激勵計劃回購注銷部分限制性股票的相關事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，回購注銷限制性股票事項尚需由股東大會審議通過，尚需按照《公司法》的相關規(guī)定辦理減資企業(yè)變更登記手續(xù)。本次限制性股票回購注銷原因、回購注銷數(shù)量及回購價格的相關事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南第1號》及《2022年第二期限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，合法、有效。

本法律意見書經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。

（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《上海蘭迪律師事務所關于浙江嘉益保溫科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》之簽署頁）



上海蘭迪律師事務所（章）

負責人：
劉逸星



經(jīng)辦律師：
張小英


經(jīng)辦律師： 費佳蓓

年 月 日

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