證券代碼：301004 證券簡(jiǎn)稱：嘉益股份 公告編號(hào)：2023-029

浙江嘉益保溫科技股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江嘉益保溫科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月6日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，擬回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)3萬(wàn)股。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和信息披露情況

（一）2022年7月20日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

（二）2022年7月20日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核實(shí)的議案》。

（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司對(duì)擬***授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃擬***授予激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。公司于2022年8月1日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)》。

（四）2022年8月5日，公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披露了《浙江嘉益保溫科技股份有限公司關(guān)于2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

（五）2022年8月31日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

（六）2022年9月20日，公司披露了《關(guān)于2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分登記完成的公告》（公告編號(hào)：2022-054），完成了2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分登記工作，向66名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)授予320萬(wàn)股***類限制性股票，***授予股份的上市日期為2022年9月21日。

（七）2023年1月12日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。

（八）2023年3月10日，公司披露了《關(guān)于2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分登記完成的公告》，完成了2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分登記工作，向28名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)授予83萬(wàn)股***類限制性股票，預(yù)留授予股份的上市日期為2023年3月14日。

（九）2023年5月6日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷部分***授予激勵(lì)對(duì)象已獲授且尚未解除限售的3萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

三、本次限制性股票回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源

（一）回購(gòu)注銷限制性股票的原因及數(shù)量

根據(jù)《公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》“第十三章、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”中的相關(guān)規(guī)定：“（四）激勵(lì)對(duì)象因主動(dòng)離職、勞動(dòng)合同到期不續(xù)約或退休后違反公司競(jìng)業(yè)相關(guān)規(guī)定的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚在限售期內(nèi)的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅?！?/p>

鑒于公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）中2名***授予激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，已不符合《公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定。因此，公司取消前述2名激勵(lì)對(duì)象資格并擬回購(gòu)注銷其已獲授且尚未解除限售的全部限制性股票3萬(wàn)股，占截至2023年5月6日公司總股本104,030,000股的0.0288%。

（二）限制性股票回購(gòu)注銷的價(jià)格

依據(jù)公司《2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定，本次限制性股票回購(gòu)價(jià)格為10.90元/股。若回購(gòu)價(jià)格因利潤(rùn)分配等事項(xiàng)后續(xù)發(fā)生調(diào)整，以調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格為準(zhǔn)。

（三）限制性股票回購(gòu)注銷的資金總額及來(lái)源

本次用于回購(gòu)注銷限制性股票的資金總額預(yù)計(jì)為30.90萬(wàn)元，全部為公司自有資金。

三、預(yù)計(jì)本次限制性股票回購(gòu)注銷完成前后公司股本結(jié)構(gòu)變化表

預(yù)計(jì)本次限制性股票回購(gòu)注銷手續(xù)完成后，公司總股本將由104,030,000股減少至104,000,000股，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：

股份性質(zhì) 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后

股份數(shù)量（股） 占總股本比例（%） 股份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股） 占總股本比例（%）

一、有限售條件股份 79,030,000 75.97% -30,000 79,000,000 75.96%

二、無(wú)限售條件股份 25,000,000 24.03% 0 25,000,000 24.04%

三、股份總數(shù) 104,030,000 100% -30,000 104,000,000 100%

注：本次回購(gòu)注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以屆時(shí)中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記載明的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

本次回購(gòu)注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

本次限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司本次回購(gòu)注銷2名因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)對(duì)象資格的員工已獲授且尚未解除限售的全部限制性股票，合計(jì)3萬(wàn)股，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》關(guān)于回購(gòu)注銷條件的相關(guān)規(guī)定。公司回購(gòu)注銷程序合法合規(guī)，不影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)，也不會(huì)損害公司及全體股東利益，我們同意公司本次回購(gòu)注銷部分***授予激勵(lì)對(duì)象已獲授且尚未解除限售的限制性股票事宜，并同意將該事項(xiàng)提交公司2022年度股東大會(huì)審議。

六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：因公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中2名***授予激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，公司回購(gòu)注銷其已獲授且尚未解除限售的全部限制性股票3萬(wàn)股，程序合法合規(guī)。同意公司回購(gòu)注銷限制性股票合計(jì)3萬(wàn)股。

七、律師出具的法律意見(jiàn)

上海蘭迪律師事務(wù)所出具了《關(guān)于浙江嘉益保溫科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》，認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)尚需由股東大會(huì)審議通過(guò)，尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定辦理減資企業(yè)變更登記手續(xù)。本次限制性股票回購(gòu)注銷原因、回購(gòu)注銷數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南第1號(hào)》及《2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。

八、備查文件

1、第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、第二屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、上海蘭迪律師事務(wù)所關(guān)于浙江嘉益保溫科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)。

特此公告。

浙江嘉益保溫科技股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月6日

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