本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的限制性股票數(shù)量為2,001,472股，占回購(gòu)注銷(xiāo)前公司股本總額的1.1432%，***授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為35.7125元/股，預(yù)留授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為24.0900元/股。

2、2022年2月23日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)。本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司總股本由175,071,680股變更為173,070,208股。

本次回購(gòu)注銷(xiāo)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《公司章程》、《〈深圳市中新賽克科技股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要》等相關(guān)規(guī)定。

一、公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行的審批程序

1、2019年12月16日，深圳市中新賽克科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于〈深圳市中新賽克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)上海榮正投資咨詢股份有限公司也就此事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也就此事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

2、2019年12月31日，公司收到控股股東深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司出具的《關(guān)于深圳市中新賽克科技股份有限公司實(shí)施2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的批復(fù)》（深創(chuàng)新函〔2019〕52號(hào)），深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司原則同意公司實(shí)施2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

3、2020年4月9日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于〈深圳市中新賽克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)上海榮正投資咨詢股份有限公司也就此事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也就此事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

4、2020年4月9日至2020年4月19日，公司對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象人員姓名及職務(wù)等信息在公司內(nèi)部論壇進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何針對(duì)公司本次激勵(lì)對(duì)象提出的異議。2020年4月21日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象人員名單（調(diào)整后）的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。

5、2020年4月27日，公司2020年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于〈深圳市中新賽克科技股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈深圳市中新賽克科技股份有限公司2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。2020年4月28日，公司披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》，公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在公司本激勵(lì)計(jì)劃公告前6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象存在利用本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)公司股票或泄露內(nèi)幕信息的情形。

6、2020年5月15日，公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)上海榮正投資咨詢股份有限公司也就此事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也就此事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

7、2021年3月26日，公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分?jǐn)?shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)上海榮正投資咨詢股份有限公司也就此事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也就此事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

8、2021年4月28日，公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

9、2021年5月28日，公司2020年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分限制性股票的議案》。2021年5月29日，公司披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

10、2021年6月30日，公司披露了《關(guān)于部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)完成的公告》，由于***授予激勵(lì)對(duì)象中22名原激勵(lì)對(duì)象已離職，不再符合本激勵(lì)計(jì)劃中授予對(duì)象條件，公司回購(gòu)注銷(xiāo)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量207,360股。2021年6月28日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)。本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司總股本由175,279,040股變更為175,071,680股。

11、2021年12月24日，公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售條件未成就暨回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》和《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，北京市君合（深圳）律師事務(wù)所也出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

12、2022年1月11日，公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售條件未成就暨回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。2022年1月12日，公司披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》。

二、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的情況說(shuō)明

（一）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、數(shù)量

由于公司2019、2020年度業(yè)績(jī)考核未達(dá)到2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的***個(gè)解除限售期解除限售條件，以及52名原激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，公司回購(gòu)注銷(xiāo)其已獲授權(quán)但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量2,001,472股，占公司本激勵(lì)計(jì)劃目前尚未解除限售的限制性股票總數(shù)的比例約為46.3338%，占公司回購(gòu)注銷(xiāo)前總股本的比例約為1.1432%。

（二）本次回購(gòu)的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的，除本激勵(lì)計(jì)劃另有約定外，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

公司2019年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以公司總股本109,044,400股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利6.50元（含稅）；同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股；不送紅股。公司于2020年7月3日實(shí)施完成了上述利潤(rùn)分配方案。

公司2020年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，以2020年度利潤(rùn)分配股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.00元（含稅），不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。公司于2021年7月9日實(shí)施完成了上述利潤(rùn)分配方案。

因此，本激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格在上述利潤(rùn)分配完成后應(yīng)由58.4300元/股調(diào)整為35.7125元/股，預(yù)留授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格在上述利潤(rùn)分配完成后應(yīng)由24.4900元/股調(diào)整為24.0900元/股。

（三）本次回購(gòu)資金的來(lái)源

公司用于本次限制性股票回購(gòu)資金來(lái)源為公司自有資金。

三、驗(yàn)資情況

蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（蘇亞驗(yàn)[2022]2號(hào)），對(duì)截至2022年1月20日減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本（股本）的情況進(jìn)行了審驗(yàn)，具體如下：

1、截至2022年1月20日止，公司已減少上述458名激勵(lì)對(duì)象的出資合計(jì)67,341,818.40元，均通過(guò)公司在招商銀行股份有限公司南京分行郁金香路支行開(kāi)設(shè)的人民幣賬戶755903237810803賬號(hào)歸還貨幣資金到員工個(gè)人賬戶。

2、公司變更后的實(shí)收資本(股本)為人民幣173,070,208.00元，比申請(qǐng)變更前減少人民幣2,001,472.00元，變更后的注冊(cè)資本達(dá)到法定注冊(cè)資本的***低限度。

四、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的完成情況

公司向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理上述限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)事宜，經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，上述限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已于2022年2月23日完成辦理。

五、本次回購(gòu)注銷(xiāo)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票2,001,472股，回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司股份總數(shù)將由175,071,680股調(diào)整為173,070,208股。具體如下：

■

本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，同時(shí)，公司本激勵(lì)計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。

六、本次回購(gòu)注銷(xiāo)對(duì)公司的影響

本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

特此公告。

深圳市中新賽克科技股份有限公司

董事會(huì)

2022年2月25日

【來(lái)源：證券時(shí)報(bào)】

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