本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏， 并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：由于2名激勵(lì)對象因個(gè)人原因已離職，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，公司擬將其已獲授但尚未解除限售的合計(jì)17,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

1、根據(jù)2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2021年12月10日召開第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分回購數(shù)量及回購價(jià)格并回購注銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，鑒于原激勵(lì)對象中2名激勵(lì)對象因個(gè)人原因已離職，該等激勵(lì)對象已不符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》中有關(guān)激勵(lì)對象解除限售的規(guī)定，董事會(huì)審議決定取消上述激勵(lì)對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票總計(jì)17,000股，其中***授予部分的12,000股的回購價(jià)格為35.66元/股，預(yù)留授予部分的5,000股的回購價(jià)格為22.09元/股。具體詳見公司于2021年12月14日披露的《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分回購數(shù)量及回購價(jià)格并回購注銷部分限制性股票的公告》。

2、2021年12月14日，公司披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》，就本次回購注銷部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票并減少注冊資本事宜履行通知債權(quán)人程序。在約定的申報(bào)時(shí)間內(nèi)，無債權(quán)人申報(bào)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、本次限制性股票回購注銷情況

1、本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第十三章公司及激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理之“二、激勵(lì)對象各人情況發(fā)生變化”中的有關(guān)規(guī)定，鑒于原激勵(lì)對象中2名激勵(lì)對象因個(gè)人原因已離職，該等激勵(lì)對象已不符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》中有關(guān)激勵(lì)對象解除限售的規(guī)定，不再具備激勵(lì)對象資格，公司有權(quán)單方面回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計(jì)17,000股限制性股票。

2、本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及2名激勵(lì)對象，合計(jì)擬回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票17,000股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票2,365,990股。

3、回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶，并向中國結(jié)算上海分公司申請辦理對上述2名激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的17,000股限制性股票的回購過戶手續(xù)。預(yù)計(jì)該部分股份將于2022年2月18日完成注銷。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

單位：股

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四、說明及承諾

公司董事會(huì)說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司《激勵(lì)計(jì)劃》、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市金杜（廣州）律師事務(wù)所認(rèn)為：公司本次回購注銷限制性股票等相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的內(nèi)部授權(quán)與批準(zhǔn)，并已履行了法定的信息披露義務(wù)，本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格和注銷安排，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

特此公告。

大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年2月16日

【來源：證券時(shí)報(bào)】

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