來(lái)源：證券時(shí)報(bào)

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)格：7.56元/股

　　● 調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)格：7.56元/股

　　● 因本次回購(gòu)注銷的限制性股票占公司總股本比例較小，經(jīng)計(jì)算并四舍五入，本次限制性股票回購(gòu)注銷完成后，“皖天轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價(jià)格不變。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2021】2733號(hào)）核準(zhǔn)，安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年11月8日公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債930萬(wàn)張，每張面值人民幣100元，募集資金總額為9.30億元?！巴钐燹D(zhuǎn)債”自2022年1月21日起可轉(zhuǎn)換為本公司股份，本次調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格為7.56元/股。

　　一、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整依據(jù)

　　2023年10月27日，公司根據(jù)2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。鑒于7名激勵(lì)對(duì)象3人發(fā)生工作調(diào)動(dòng)，4人離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，同意公司回購(gòu)注銷上述對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票221,000股。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2023年10月28日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2023-056）。

　　目前公司已向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司遞交了本次回購(gòu)注銷相關(guān)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次合計(jì)221,000股限制性股票于2024年1月11日完成注銷。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2024年1月9日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》（公告編號(hào)：2024-002）。

　　根據(jù)《安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)”）相關(guān)條款的規(guī)定，在“皖天轉(zhuǎn)債”發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，***后一位四舍五入）。

　　二、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式與調(diào)整結(jié)果

　?。ㄒ唬┍敬位刭?gòu)注銷限制性股票的原因及依據(jù)

　　鑒于原授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象3人發(fā)生工作調(diào)動(dòng)，4人離職，上述共7人不再符合激勵(lì)條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定和公司2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的22.1萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

　　（二）本次回購(gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量：

　　本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及7人，擬回購(gòu)注銷限制性股票22.1萬(wàn)股；本次回購(gòu)注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票759.5萬(wàn)股。

　?。ㄈ┗刭?gòu)注銷安排

　　公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算上海分公司”）開(kāi)立了回購(gòu)專用證券賬戶，并向中國(guó)結(jié)算上海分公司申請(qǐng)辦理上述7名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售22.1萬(wàn)股限制性股票的回購(gòu)過(guò)戶手續(xù)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2024年1月11日完成注銷。

　　三、回購(gòu)注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　根據(jù)公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)相關(guān)規(guī)定，具體調(diào)整公式如下：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　四、說(shuō)明及承諾

　　公司董事會(huì)說(shuō)明：本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司本次激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　根據(jù)上述約定，限制性股票回購(gòu)事項(xiàng)適用調(diào)整公式：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　P0=7.56元/股

　　A=4.61元/股，即限制性股票回購(gòu)價(jià)格。

　　k=-221,000/478,265,330≈-0.046%，其中221,000為公司本次回購(gòu)注銷股數(shù)，478,265,330為公司本次回購(gòu)注銷實(shí)施前總股本。

　　因此，P1=7.56元/股。即本次限制性股票回購(gòu)注銷完成后，“皖天轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格不變，仍然為7.56元/股。

　　安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年1月9日

　　證券代碼：603689 證券簡(jiǎn)稱：皖天然氣 公告編號(hào)：2024-002

　　債券代碼：113631 債券簡(jiǎn)稱：皖天轉(zhuǎn)債

　　安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司

　　2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分

　　限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 回購(gòu)注銷原因：安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）中原授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象3人發(fā)生工作調(diào)動(dòng)，4人離職，上述共7人不再符合激勵(lì)條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的規(guī)定，公司對(duì)其已獲授但尚未解除限售的22.10萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

　　● 本次注銷股份有關(guān)情況：

　　單位：股

　　一、本次限制性股票回購(gòu)注銷的決策與信息披露

　　（一）2023年10月27日，公司召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年10月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2023-056）。

　?。ǘ?023年10月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn） 披露了《安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2023-058），就本次回購(gòu)注銷部分限制性股票并減少注冊(cè)資本事宜履行通知債權(quán)人程序。在約定的申報(bào)時(shí)間內(nèi)，無(wú)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)、要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　二、本次限制性股票回購(gòu)注銷情況

　?。ㄒ唬┍敬位刭?gòu)注銷限制性股票的原因及依據(jù)

　　鑒于原授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象3人發(fā)生工作調(diào)動(dòng)，4人離職，上述共7人不再符合激勵(lì)條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定和公司2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的22.1萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

　?。ǘ┍敬位刭?gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量：

　　本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及7人，擬回購(gòu)注銷限制性股票22.1萬(wàn)股；本次回購(gòu)注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票759.5萬(wàn)股。

　?。ㄈ┗刭?gòu)注銷安排

　　公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算上海分公司”）開(kāi)立了回購(gòu)專用證券賬戶，并向中國(guó)結(jié)算上海分公司申請(qǐng)辦理上述7名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售22.1萬(wàn)股限制性股票的回購(gòu)過(guò)戶手續(xù)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2024年1月11日完成注銷。

　　三、回購(gòu)注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　公司本次回購(gòu)注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　單位：股

　　注：變動(dòng)前數(shù)據(jù)為截至2023年12月31日的股本數(shù)據(jù)。鑒于“皖天轉(zhuǎn)債”正處于轉(zhuǎn)股期，具體的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況以回購(gòu)注銷事項(xiàng)完成后中登公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　四、說(shuō)明及承諾

　　公司董事會(huì)說(shuō)明：本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司本次激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

　　1、公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)已履行了現(xiàn)階段必要的程序并取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來(lái)源以及本次調(diào)整回購(gòu)價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　特此公告。

　　安徽省天然氣開(kāi)發(fā)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年1月9日

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