來源：證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購注銷限制性股票共涉及19名激勵對象，回購注銷限制性股票的數量為434,803股，占回購注銷前公司總股本的0.037%，回購資金總額為1,394,403元。本次回購注銷完成后公司總股本將由1,175,444,400股減少至1,175,009,597股。

　　2、經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于2024年1月 2日辦理完成。

　　一、2021年限制性股票激勵計劃情況簡介

　　1、2021年7月11日，公司召開八屆十四次董事會審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司八屆九次監(jiān)事會審議通過上述有關議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。公司監(jiān)事會出具了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》。

　　2、2021年8月12日，公司披露了《關于股權激勵計劃獲得杭州市國資委批復的公告》。公司收到杭州市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會《關于杭州汽輪機股份有限公司實施2021年限制性股票激勵計劃的批復》（杭國資考[2021]45號），杭州市國資委原則同意公司實施2021年限制性股票激勵計劃。

　　3、公司于2021年7月12日至2021年7月21日通過公司經營場所張貼《公司2021年限制性股票激勵對象公示》，截至公示期滿，公司未收到任何組織或個人對本激勵計劃激勵對象提出的任何異議。公司于2021年8月23日披露《公司監(jiān)事會關于限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　4、2021年8月27日，公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

　　5、2021年8月30日，公司召開八屆十六次董事會和八屆十一次監(jiān)事會，分別審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經成就，同意以2021年9月1日為***授予日，向符合授予條件的457名激勵對象授予1,817萬股限制性股票，授予價格為6.825元港幣/股。公司監(jiān)事會對激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　6、2021年10月22日，公司完成了***授予限制性股票的登記，***登記人數為455人，登記數量為18,060,000股。

　　7、2021年12月16日，公司八屆二十次董事會和八屆十三次監(jiān)事會審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，同意以2021年12月16日為預留授予日，向符合授予條件的37名激勵對象授予138.00萬股限制性股票，授予價格為6.825元港幣/股。公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　8、2022年1月14日，公司完成了預留授予限制性股票的登記，預留授予登記人數為37人，登記數量為1,380,000股。

　　9、2022年12月21日，公司召開八屆三十次董事會會議和八屆十九次監(jiān)事會會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的議案》。鑒于激勵對象中9人因退休原因不再具備激勵對象資格，1人因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，根據《激勵計劃》，同意對其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計531,180股進行回購注銷。同時，因公司已實施完畢2021年度利潤分配方案，根據《激勵計劃》的規(guī)定，將限制性股票的回購價格和回購數量就進行相應調整。

　　10、2023年10月30日，公司召開九屆三次董事會和九屆三次監(jiān)事會，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于激勵對象中14人因退休原因不再具備激勵對象資格，3人因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，2人因績效考核結果未達到良好及以上，根據《激勵計劃》，同意對相關限制性股票合計434,803股進行回購注銷。同時，因公司已實施完畢2022年度利潤分配方案，根據《激勵計劃》的規(guī)定，將限制性股票的回購價格和回購數量進行相應調整。

　　公司九屆三次董事會和九屆三次監(jiān)事會同時審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃***授予部分***期解除限售條件成就的議案》，同意對***授予部分***個解除限售期符合解除限售條件的451名激勵對象辦理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票數量共計9,254,045股。公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，監(jiān)事會對該事項發(fā)表了明確同意的意見。***授予部分***期解除限售股份已于2023年11月9日辦理完成解除限售變更登記，股份上市流通日為2023年11月10日。

　　二、本次回購注銷部分限制性股票的情況說明

　　1、回購注銷原因

　　1.1根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃》、本激勵計劃）的規(guī)定：“激勵對象退休，或因不受個人控制的崗位調動等客觀原因與公司解除或終止勞動關系的，激勵對象可根據其業(yè)績考核期任職具體年限仍按約定條件解除限售。除前述情況外，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期銀行存款利息進行回購處理。激勵對象因辭職、公司裁員、合同到期等個人原因而離職，且未造成本計劃第十三章第二條第（四）款所述的負面影響的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購?！?/p>

　　公司本激勵計劃的激勵對象中14人因退休原因不再具備激勵對象資格，3人因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，董事會審議決定，上述退休人員可根據其業(yè)績考核期任職具體年限仍按約定條件解除限售相應股份，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期銀行存款利息進行回購注銷處理；上述離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格進行回購注銷處理。

　　1.2根據公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》激勵對象個人層面考核分年進行，因個人層面績效考核結果導致當期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格進行回購。

　　公司本激勵計劃的激勵對象中2021年考核年度2人績效考核結果未達到良好及以上，董事會審議決定，對其***個解除限售期不符合解除限售條件的限制性股票進行回購注銷。

　　2、回購數量、價格

　　根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》第十四章的規(guī)定，因公司已實施完畢2022年度利潤分配方案，***授予的限制性股票的回購價格調整為3.13元人民幣/股，預留授予的限制性股票的回購價格調整為3.06元人民幣/股。具體詳見公司于2023年10月31日在巨潮資訊網披露的《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購數量和回購價格的公告》（2023-81）。

　　本次回購注銷限制性股票共涉及19名激勵對象，回購注銷限制性股票的數量為434,803股，占回購注銷前公司總股本的0.037%，回購資金總額為1,394,403元，回購資金全部為公司自有資金。具體詳見公司于2023年10月31日在巨潮資訊網披露的《關于回購注銷部分限制性股票的公告》（2023-82）。

　　三、 本次限制性股票注銷完成情況

　　浙江天健會計師事務所為本次回購注銷限制性股票出具了天健驗[2023]716號驗資報告，對公司截止至2023年12月21日減少注冊資本及股份的情況進行了審驗。

　　截至2023年12月21日止，公司已向19名限制性股票激勵對象支付股份回購款合計人民幣1,394,403元。本次回購注銷的股份數量為434,803股，占回購前公司總股本1,175,444,400股的0.037%。上述限制性股票已于2024年1月 2日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷。本次回購注銷完成后公司總股本將由1,175,444,400股減少至1,175,009,597股。

　　四、本次回購注銷后股本結構變動情況

　　特此公告。

　　杭州汽輪動力集團股份有限公司董事會

　　2024年1月4日

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