來源：證券日報(bào)

　　證券代碼：003028 證券簡稱：振邦智能 公告編號：2023-058

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、 本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為598,564股，占回購注銷前公司總股本的0.54%，回購注銷人數(shù)合計(jì)165人。本次回購注銷完成后，公司總股本減少598,564股。

　　2、 截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。

　　一、本激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2021年4月2日，公司召開第二屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。2021年4月16日召開第二屆董事會第十二次（定期）會議審議通過了《關(guān)于提請召開公司2020年度股東大會的議案》。律師出具了法律意見書，財(cái)務(wù)顧問出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　2、2021年4月2日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實(shí)〈公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予激勵對象名單〉的議案》。

　　3、2021年4月23日至2021年5月6日，公司內(nèi)部公示了本激勵計(jì)劃***授予激勵對象的姓名和職務(wù)。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議，無反饋記錄。2021年5月7日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　4、2021年5月12日，公司召開2020年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

　　5、2021年5月27日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　6、2021年6月10日，公司第二屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予限制性股票激勵對象名單及調(diào)整限制性股票授予價格、股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，對激勵計(jì)劃的授予對象和限制性股票授予價格、股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行了調(diào)整；審議通過了《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票和股票期權(quán)的議案》，確定2021年6月10日為***授予日，向激勵對象授予限制性股票和股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書，財(cái)務(wù)顧問出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　　7、2021年6月10日，公司第二屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予限制性股票激勵對象名單及調(diào)整限制性股票授予價格、股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》和《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票和股票期權(quán)的議案》。

　　8、2021年7月2日，公司第二屆董事會第十五次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單及權(quán)益授予數(shù)量的議案》，公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書。

　　9、2021年7月2日，公司第二屆監(jiān)事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單及權(quán)益授予數(shù)量的議案》。

　　10、2021年7月9日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次激勵計(jì)劃限制性股票的授予登記工作，本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數(shù)將由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。

　　11、2022年3月4日，公司召開第二屆董事會第十八次（臨時）會議與第二屆監(jiān)事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)于向激勵對象授予2021年激勵計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的議案》等。公司獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為預(yù)留授予條件已成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定；律師發(fā)表了核查意見。

　　12、2022年5月10日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于2021年激勵計(jì)劃預(yù)留的限制性股票授予登記完成的公告》。

　　13、2022年6月11日，公司披露了關(guān)于《2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃部分限制性股票回購注銷及部分期權(quán)注銷完成的公告》，本次回購注銷的限制性股票涉及6 名激勵對象，合計(jì)3.9萬股；注銷的股票期權(quán)涉及1名激勵對象，合計(jì)1萬份。

　　14、2022年7月3日，公司召開第二屆董事會第二十一次（臨時）會議與第二屆監(jiān)事會第二十次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年激勵計(jì)劃的期權(quán)行權(quán)價格、激勵對象名單及授予股票期權(quán)數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃***個解除限售期及行權(quán)期的解除限售及行權(quán)條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會出具了核查意見，律師出具了法律意見書。

　　15、2022年7月7日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》。

　　16、2022年7月8日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃限制性股票***個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　17、2022年7月12日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)***個行權(quán)期自主行權(quán)的提示性公告》。

　　18、2022年12月26日，公司召開第二屆董事會第二十四次（臨時）會議與第二屆監(jiān)事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會出具了核查意見，律師出具了法律意見書。

　　19、2023年1月12日，公司召開了2023年***次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司同時發(fā)布了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》。

　　20、 公司于2023年3月28日召開第三屆董事會第三次（定期）會議及第三屆監(jiān)事會第三次（定期）會議，會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事會同意對《2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃》所涉及的6名因個人原因離職不再具備激勵資格的激勵對象及160名未達(dá)解除限售\行權(quán)條件的激勵對象所持有的限制性股票回購注銷和股票期權(quán)進(jìn)行注銷，本次擬注銷股票期權(quán)106,716股；回購注銷股限制性股票598,564股，其中：***授予的限制性股票共計(jì)410,364股，回購價格為22.56元/股；預(yù)留的限制性股票共計(jì)188,200股，回購價格為22.64元/股。

　　21、2023年4月21日召開了2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

　　22、2023年5月18日，公司召開了第三屆董事會第五次（臨時）會議和第三屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了法律意見書。

　　23、2023年5月30日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于2021年激勵計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》。

　　二、本次注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格

　　1、回購原因、回購數(shù)量

　　根據(jù)《公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本激勵計(jì)劃的考核年度為2021年至2023年三個會計(jì)年度，每個會計(jì)年度考核一次，對公司各年度的營業(yè)收入增長情況進(jìn)行考核，以公司2020年度營業(yè)收入為考核基數(shù)，以達(dá)成公司營業(yè)收入增長率考核目標(biāo)作為激勵對象所獲限制性股票的解除限售條件。其中***授予限制性股票第二個解除限售期和預(yù)留部分限制性股票***個解除限售期的考核目標(biāo)為：以公司2020年度營業(yè)收入為考核基數(shù)，2022年?duì)I業(yè)收入增長率不低于35%。根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年年度審計(jì)報(bào)告》（大華報(bào)字[2023]000640 號），2022年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入較2020年度營業(yè)收入增長率為4.82%，未到達(dá)公司《2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃》規(guī)定的公司層面業(yè)績考核要求；公司將對6名因離職不再具備激勵資格的激勵對象及159名未達(dá)解除限售的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的598,564股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　本次需回購注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)為598,564股，占限制性股票授予總數(shù) (1,841,280股）的32.51%，占公司注銷前總股本111,430,768股的0.54%。

　　2、 回購注銷價格調(diào)整

　?。?） 調(diào)整方法

　　根據(jù)公司《2021年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》之（九）回購注銷的原則中的“回購價格的調(diào)整方法”的有關(guān)規(guī)定，派息后回購價格調(diào)整方法為

　　P=P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　?。?）調(diào)整后的回購價格

　　根據(jù)《激勵計(jì)劃》的規(guī)定，激勵對象因個人原因辭職、每個解除限售期，因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的限制性股票將全部由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。綜合上述調(diào)整方法，2021年激勵計(jì)劃***授予限制性股票的回購價格調(diào)整為22.56元/股，2021年激勵計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的回購價格調(diào)整為22.64元/股。

　　3、 回購資金總額及來源

　　公司本次回購注銷限制性股票的資金總額為13,518,713.26元，資金來源為公司自有資金。

　　三、 減資公告相關(guān)情況

　　2023年4月24日，公司在***媒體披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-044），自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人未在此期間對公司主張權(quán)利。

　　四、 驗(yàn)資及回購注銷完成情況

　　大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項(xiàng)進(jìn)行了審驗(yàn)并出具大華驗(yàn)字〔2023〕000393號驗(yàn)資報(bào)告，審驗(yàn)結(jié)果如下：根據(jù)公司《2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》以及相關(guān)法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定，將對6名因離職不再具備激勵資格的激勵對象及160名未達(dá)解除限售/行權(quán)條件的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的598,564.00股限制性股票進(jìn)行回購注銷，以及對上述激勵對象持有的106,716.00股股票期權(quán)進(jìn)行注銷。振邦智能公司申請減少注冊資本人民幣598,564.00元，變更后的注冊資本為人民幣110,832,204.00元。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至2023年6月8日止，振邦智能公司已減少股本人民幣598,564.00元。

　　經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司上述限制性股票注銷事宜已完成。本次公司回購注銷事項(xiàng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》及《激勵計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)定。

　　五、 本次回購注銷限制性股票前后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況

　　本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　六、 本次回購注銷限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計(jì)劃》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)不影響公司激勵計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不會對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力等產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性，不影響公司未來的發(fā)展及上市地位。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年7月15日

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