原標題:中國核電:北京市中倫律師事務所關于中國核能電力股份有限公司股權激勵計劃第三個行權期行權條件未達成暨注銷相關股票期權的法律意見書
北京市中倫律師事務所
關于中國核能電力股份有限公司股權激勵計劃
第三個行權期行權條件未達成暨注銷相關股票期權的
法律意見書
二〇二三年六月
北京市中倫律師事務所
關于中國核能電力股份有限公司股權激勵計劃
第三個行權期行權條件未達成暨注銷相關股票期權的
法律意見書
致：中國核能電力股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中國核能電力股份有限公司（以下簡稱“中國核電”或“公司”）委托，就公司股票期權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《中國核能電力股份有限公司股票期權激勵計劃（二次修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（二次修訂稿）》”）、公司相關董事會會議文件、監(jiān)事會會議文件、獨立董事獨立意見以及本所律師認為需要審查的其他文件，并通過查詢公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1．本所律師在工作過程中，已得到中國核電的保證：即公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭漏之處。
2．本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。
3．對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、中國核電或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4．本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
5．本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關會計審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表專業(yè)意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內(nèi)容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業(yè)文件和中國核電的說明予以引述。
6．本所律師同意將本法律意見書作為中國核電激勵計劃所必備的法定文件。
7．本法律意見書僅供中國核電激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 148號）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《中國核能一、本次注銷股票期權的授權與批準
1. 2018年 12月 21日，公司提名、薪酬與考核委員會牽頭擬訂了《中國核能電力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（草案）》”）等相關文件，并提交公司第二屆董事會第三十三次會議審議。
2. 2018年 12月 21日，公司第二屆董事會第三十三次會議審議通過了《股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的議案和《關于的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《中國核能電力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《中國核能電力股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》的議案，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
3. 2019年 1月，公司接到公司控股股東中國核工業(yè)集團有限公司轉來的國務院國資委《關于中國核能電力股份有限公司實施首期股票期權計劃的批復》（國資考分[2018]952 號），原則同意中國核電實施股票期權激勵計劃，原則同意中國核電股票期權激勵計劃的業(yè)績考核目標。
4. 2019年 1月 28日，公司董事會召開專題會議，審議通過了《中國核能電力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》。
5. 2019年 1月 29日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于修訂公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于修訂公司股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》，對《中國核能電力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了核查意見。
6. 2019年 5月，公司提名、薪酬與考核委員會修訂并形成了《激勵計劃（二次修訂稿）》等相關文件，并提交公司第三屆董事會第六次會議審議。
7. 2019年 5月 24日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關于修訂獨立董事發(fā)表了獨立意見。
2019年 6月 6日，公司第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關于公司股票期權激勵計劃（二次修訂稿）的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
8. 2019年 6月 12日，公司 2018年年度股東大會審議通過了《激勵計劃（二次修訂稿）》及其摘要、《中國核能電力股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》。
9. 2019年 6月 24日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關于調(diào)整股權激勵計劃授予對象名單及授予數(shù)量的議案》和《關于向激勵對象授予股票期權（實際授予）的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于調(diào)整股權激勵計劃授予對象名單及授予數(shù)量的議案》和《關于向激勵對象授予股票期權（實際授予）的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
10. 2019年 7月 18日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權行權價格調(diào)整的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第三屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權行權價格調(diào)整的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
11. 2020年 7月 16日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權行權價格調(diào)整的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權行權價格調(diào)整的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
12. 2021年 2月 3日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權數(shù)量及行權價格調(diào)整的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權數(shù)量及行權價格調(diào)整的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
13. 2021年 6月 4日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于公司股權激勵計劃***授予股票期權***個行權期行權條件成就的議案》和《關于調(diào)整公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予期權數(shù)量并注銷部分期權的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關于公司股權激勵計劃***授予股票期權***個行權期行權條件成就的議案》和《關于調(diào)整公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予期權數(shù)量并注銷部分期權的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
14. 2021年 7月 15日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權行權價格調(diào)整的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第三屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權行權價格調(diào)整的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
15. 2022年 7月 14日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權行權價格調(diào)整的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于中國核電股權激勵計劃***授予股票期權行權價格調(diào)整的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
16. 2022年 9月 21日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司股權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》和《關于調(diào)整公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予期權數(shù)量并注銷部分期權的議案》。
獨立董事發(fā)表了獨立意見。同日，公司第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關于公司股權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》和《關于調(diào)整公司股權激勵計劃激勵對象名單及授予期權數(shù)量并注銷部分期權的議案》，監(jiān)事會對此發(fā)表了審核意見。
17. 2023年 2月 22日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于調(diào)整中國核電股權激勵計劃對標企業(yè)有關事項的議案》。獨立董事發(fā)表了獨立意見。
同日，公司第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關于調(diào)整中國核電股權激勵計
序號證券代碼證券簡稱2022年扣非后
加權平均凈資
產(chǎn)收益率2022年主營業(yè)務收
入3年復合增長率
（追溯前）2022年主營業(yè)務收入
3年復合增長率（追溯
后）1000027.SZ深圳能源5.24%25.59%25.59%2000531.SZ穗恒運A-2.91%6.92%6.92%3000543.SZ皖能電力3.20%15.23%15.23%4000600.SZ建投能源-0.11%9.28%9.28%5000899.SZ贛能股份0.71%15.85%15.85%6000993.SZ閩東電力5.90%7.22%7.22%7002039.SZ黔源電力11.96%6.79%6.79%8HK.1816中廣核電力9.44%10.76%10.76%9600011.SH華能國際-22.43%12.70%12.70%10600021.SH上海電力0.01%18.57%18.57%11600023.SH浙能電力-3.56%16.54%16.54%12600027.SH華電國際-3.90%4.64%4.64%13600101.SH明星電力6.02%14.17%14.17%14600483.SH福能股份11.31%12.92%12.92%
15600578.SH京能電力3.69%18.36%18.36%16600864.SH哈投股份-8.26%8.64%8.64%17600886.SH國投電力7.97%5.90%5.90%18600969.SH郴電國際-2.55%11.12%11.12%19601016.SH節(jié)能風電13.48%28.07%28.07%20601991.SH大唐發(fā)電-9.98%6.73%6.73%75分位水平6.51%16.02%16.02% 中國核電11.38%15.70%14.71% 根據(jù)《激勵計劃（二次修訂稿）》，公司股票期權行權條件的業(yè)績考核要求包括：（1）自***批股票期權生效起，生效的前一財務年度，中國核電凈資產(chǎn)收益率分別不低于 9.5%，9.8%，10.4%，且不低于對標公司 75分位業(yè)績水平；（2）在各批股票期權生效的前一財務年度，中國核電主營業(yè)務收入三年復合增長率不低于 13%，且不低于對標公司 75分位業(yè)績水平；（3）在各批股票期權生效的前一財務年度，中國核電經(jīng)濟增加值的增長值（ΔEVA）為正。
經(jīng)與對標企業(yè)的相關業(yè)績指標進行對比分析，公司 2022年度主營業(yè)務收入（追溯后）三年復合增長率為 14.71%，高于 13%，但低于對標企業(yè) 75分位數(shù)值（16.02%），不符合上述行權條件的第（2）項。因此，公司股權激勵計劃第三個行權期行權條件未達成。
（二）本次注銷股票期權的安排
鑒于公司股權激勵計劃第三個行權期行權條件未達成，公司擬注銷股權激勵計劃第三個行權期的相關股票期權。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次注銷股權激勵計劃第三個行權期的相關股票期權事項符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中國核能電力股份有限公司章程》及《激勵計劃（二次修訂稿）》的相關規(guī)定。
三、結論意見
公司本次注銷股權激勵計劃第三個行權期的相關股票期權事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次注銷符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中國核能電力股份有限公司章程》及《激勵計劃（二次修訂稿）》的相關規(guī)定。
本法律意見書正本一式肆份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
