原標(biāo)題:丸美股份:廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于限制性股票回購注銷實施公告
證券代碼：603983 證券簡稱：丸美股份 公告編號：2023-022
廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司
關(guān)于限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 回購注銷原因：
1、 廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）***授予的4名激勵對象因離職已不再符合本次激勵計劃相關(guān)的激勵條件，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計36,540股，由公司按照授予價格回購注銷；
2、 公司未完成本激勵計劃第二個解除限售期公司層面的業(yè)績考核目標(biāo)。除離職激勵對象，46名激勵對象所對應(yīng)***授予第二個解除限售期未能解除限售的限制性股票共計174,960股，應(yīng)由公司按授予價格回購注銷；
3、 公司終止實施本激勵計劃，公司需回購注銷剩余46名激勵對象已獲授但尚未解除限售233,280股限制性股票，回購價格為授予價格。
? 本次注銷股份的有關(guān)情況
回購股份數(shù)量注銷股份數(shù)量注銷日期444,780股444,780股2023年7月3日
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
2023年4月27日，公司召開了第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施2020年限制性股票激勵計劃暨回購注銷相關(guān)限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于終止實施2020年限制性股票激勵計劃暨回購注銷相關(guān)限制性股票的公告》（公告編號2023-015）。
公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號2023-016），自公告之日起45日內(nèi)，公司未收到任何債權(quán)人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
2023年5月23日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于終止實施2020年限制性股票激勵計劃暨回購注銷相關(guān)限制性股票的議案》。
二、本次回購注銷限制性股票的情況
1、注銷限制性股票的原因及數(shù)量
（1）部分激勵對象已離職
鑒于***獲授限制性股票4名激勵對象已離職不再符合激勵對象條件資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計36,540股由公司回購注銷。
（2）公司未滿足本激勵計劃***授予部分第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核
根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃的***授予的限制性股票第二個解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)為：“2022年營業(yè)收入不低于25.2億；2021-2022年兩年累計凈利潤不低于11.7億。”根據(jù)公司《2022年年度報告》，公司2022年度營業(yè)收入為17.32億元。公司未達(dá)到本激勵計劃第二個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)。除離職激勵對象，46名激勵對象所對應(yīng)***授予第二個解除限售期的未能解除限售的限制性股票共計174,960股。
（3）公司擬終止實施本激勵計劃
鑒于公司擬終止實施2020年限制性股票激勵計劃，公司需回購注銷剩余46名激勵對象已獲授但尚未解除限售233,280股限制性股票。
2、本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次共回購注銷50名激勵對象共計444,780股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司剩余股權(quán)激勵限制性股票共計0股。
3、回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設(shè)了用于回購的專用證券賬戶（賬號：B884957949），并向中登公司申請辦理對上述 50名激勵對象已獲授但尚未解鎖的444,780股限制性股票的回購注銷手續(xù)。本次回購注銷預(yù)計將于2023年7月3日完成，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)情況
本次回購注銷完成后，公司總股本將由目前的401,444,780股減至
401,000,000股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：
股份性質(zhì)本次變動前 本次變動增減
（股）本次變動后 數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股）比例（%）一、有限售條件流通股份444,7800.11%-444,78000%二、無限售條件流通股份401,000,00099.89%0401,000,000100%三、股本總數(shù)401,444,780100%-444,780401,000,000100%注：本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，同時，本激勵計劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書
廣東信達(dá)律師事務(wù)所出具了《關(guān)于廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司終止實施2020年限制性股票激勵計劃并回購注銷相關(guān)限制性股票事項的法律意見書》，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次終止及回購的原因、數(shù)量、價格及資金來源均符合相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司尚需就本次終止及回購所引致的公司注冊資本的減少和股份注銷登記履行相關(guān)的法定程序。
特此公告。
廣東丸美生物技術(shù)股份有限公司董事會
2023年6月29日
