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致：美的集團股份有限公司
北京市嘉源律師事務所
關于美的集團股份有限公司
第六期股權激勵計劃行權數(shù)量、激勵對象
調整、注銷到期未行權期權以及行權相關事項的
法律意見書

嘉源(2023)-05-214
敬啟者：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《美的集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）接受美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”或“公司”）的委托，就美的集團第六期股權激勵計劃（以下簡稱“第六期股權激勵計劃”）行權數(shù)量以及激勵對象調整（以下簡稱“本次調整”） 、注銷到期未行權期權（以下簡稱“本次注銷”）以及第三個行權期行權（以下簡稱“本次行權”）涉及的相關事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，對美的集團本次調整、本次注銷及本次行權的批準與授權及調整、注銷、行權情況等事項進行了核查，查閱了美的集團本次調整、本次注銷及本次行權的相關文件及有關事項。

在前述調查過程中，本所得到公司如下保證：就本所認為出具法律意見書所必需審查的事項而言，公司已經(jīng)提供了全部相關的原始書面材料、副本材料或口頭證言，該等資料均屬真實、準確和完整，有關副本材料或者復印件與原件一致。

本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及國家正式公布、實施的法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，并基于對有關事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。

本法律意見書僅對美的集團本次調整、本次注銷及本次行權的相關法律事項的合法、合規(guī)性發(fā)表意見。

本法律意見書僅供美的集團為本次調整、本次注銷及本次行權之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。

本所同意將本法律意見書作為美的集團實施本次調整、本次注銷及本次行權的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。

基于以上前提及限定，本所律師根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就美的集團本次調整、本次注銷及本次行權事宜發(fā)表法律意見如下：
一、 本次調整、本次注銷及本次行權的批準與授權
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，美的集團為實施本次調整、本次注銷及本次行權已履行了如下程序：
1、 美的集團于 2019年 5月 13日召開公司 2018年年度股東大會，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于制定的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理第六期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等第六期股權激勵計劃相關議案。

2、 根據(jù)美的集團 2018年年度股東大會的授權，美的集團于 2023年 6月20日召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于調整第六期股票期權激勵計劃激勵對象名單及期權數(shù)量的議案》、《關于注銷第六期已到期未行權的股票期權的議案》以及《關于第六期股票期權激勵計劃第三個行權期行權相關事項的議案》，同意因激勵對象離職、職務變更及個人業(yè)績考核不合格等原因對本次股權激勵計劃激勵對象及行權數(shù)量進行相應調整，并同意本次注銷及本次行權的相關事宜。

3、 美的集團于 2023年 6月 20日召開第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于調整第六期股票期權激勵計劃激勵對象名單及期權數(shù)量的議案》，對調整后激勵對象名單進行了核實。

本所認為，截至本法律意見書出具之日，美的集團為實施本次調整、本次注銷及本次行權已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，上述已履行的程序符合《管理辦法》、《公司章程》及《公司第六期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，合法、有效。

二、 關于本次調整的內容
根據(jù)公司第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關于調整第六期股票期權激勵計劃激勵對象名單及期權數(shù)量的議案》及公司確認，本次調整情況如下： 1、 有 70人因離職原因被公司董事會認定為不再適合成為激勵對象，根據(jù)公司《第六期股票期權激勵計劃》的規(guī)定，上述 70名激勵對象所有未達到行權條件的共 1,510,000份股票期權予以注銷。

2、 有 19人因 2022年度個人業(yè)績考核不達標，依據(jù)公司《第六期股票期權激勵計劃》及《第六期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，上述 19名激勵對象已獲授但尚未解鎖行權的 208,750份股票期權不得行權，予以注銷。

3、 有 190人因所在單位 2022年度經(jīng)營責任制考核為“一般”或“較差”，依據(jù)公司《第六期股票期權激勵計劃》及《第六期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，上述 190名激勵對象已獲授但尚未解鎖行權的
1,002,250份股票期權不得行權，予以注銷。

4、 有 2人因職務調整原因被公司董事會重新核定其被授予的股票期權，所調減的共 18,333份股票期權予以注銷。

5、 根據(jù)上述調整，第六期股票期權的激勵對象已授予未解鎖的股票期權數(shù)量由原 18,570,000份調整為 15,830,667份，合計注銷 2,739,333份期權。

本所認為，本次調整符合《管理辦法》及《公司第六期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。

三、 關于本次注銷
根據(jù)公司第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關于注銷第六期已到期未行權的股票期權的議案》及公司確認，本次注銷情況如下：
截至本法律意見書出具之日，第六期股權激勵計劃授予股票期權涉及的第二個行權期已屆滿。在該等行權期屆滿后，COLONNA PAUL F、任彥輝、馮鈺儀、馬曉雪等 7名激勵對象已授予但到期未行權的股票期權合計 40,591份。根據(jù)《公司第六期股票期權激勵計劃（草案）》的規(guī)定，該等行權期屆滿后，激勵對象尚未行權的股票期權應當終止行權。因此，對于前述激勵對象已授予但未行權的40,591份期權將予以注銷。

本所認為，本次注銷符合《管理辦法》及《公司第五期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。

四、 關于本次行權相關事宜
（一） 本次行權可行權的激勵對象及可行權的股票數(shù)量
根據(jù)公司于 2023年 6月 20日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關于公司第六期股票期權激勵計劃第三個行權期行權相關事項的議案》及公司確認，本次行權的激勵對象為 762名，本次行權的可行權股票期權數(shù)量為7,339,417份，行權價格為 45.54元/股。

（二） 本次行權的行權條件
1、 本次行權條件
根據(jù)《公司第六期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，本次行權的行權條件為：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3）上市后***近 36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）***近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）***近12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3）***近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形；
7）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。

（3）公司層面的業(yè)績考核要求
第三個行權期的公司業(yè)績考核指標為：2022年的凈利潤不低于前三個會計年度的平均水平。

（4）個人層面的考核要求
根據(jù)公司制定的《美的集團股份有限公司第六期股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象行權只有在前一年度考核得分在 B級及以上，激勵對象所在經(jīng)營單位層面前兩個年度業(yè)績考核為“達標”的，可全額參與當年度股票期權的行權；若激勵對象所在經(jīng)營單位層面業(yè)績考核為“一般”的，則當年度股票期權可行權額度的 65%可行權，當年度股票期權可行權額度的 35%不可行權，由公司注銷；若激勵對象所在經(jīng)營單位層面業(yè)績考核為“較差”的，激勵對象當年度股票期權的可行權額度不可行權，由公司注銷。

2、 本次行權條件的滿足情況
（1）根據(jù)公司確認及本所核查，公司不存在第六期股票期權激勵計劃所述的不得行權的情形。

（2）根據(jù)公司確認及本所核查，激勵對象不存在第六期股票期權激勵計劃所述的不得為激勵對象的情形。

（3）根據(jù)公司確認及本所核查，本次行權的 762名激勵對象 2022年度個人業(yè)績均考核合格，且所在經(jīng)營單位考評合格。

（4）根據(jù)公司確認及本所核查，公司 2022年歸屬于母公司股東的凈利潤為29,553,507千元，不低于前三個會計年度的平均水平。
綜上，本所認為：
1、本次行權可行權的 762名激勵對象主體資格合法有效，可行權的股票數(shù)量符合《公司第六期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。

2、《公司第六期股票期權激勵計劃》規(guī)定的本次行權條件均已滿足。

五、 結論意見
綜上所述，本所認為：
1、美的集團本次調整、本次注銷及本次行權已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權和批準。

2、本次調整、本次注銷及本次行權的相關事宜符合《管理辦法》、《公司章程》及《公司第六期股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，合法、有效。


本法律意見書正本三份。

本法律意見書僅供本次調整、本次注銷及本次行權之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。

特此致書！
（以下無正文）
（此頁無正文，為美的集團第六期股權激勵計劃行權數(shù)量、激勵對象調整、注銷到期未行權期權以及股票期權行權相關事項的法律意見書簽字頁）




北京市嘉源律師事務所 負 責 人：顏 羽 經(jīng)辦律師：劉 興
王 瑩
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