原標(biāo)題:天地?cái)?shù)碼:關(guān)于注銷公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)行權(quán)期滿未行權(quán)股票期權(quán)的公告
證券代碼：300743 證券簡稱：天地?cái)?shù)碼 公告編號：2023-062債券代碼：123140 債券簡稱：天地轉(zhuǎn)債
杭州天地?cái)?shù)碼科技股份有限公司
關(guān)于注銷公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予
部分第二個(gè)行權(quán)期滿未行權(quán)股票期權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有
虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
杭州天地?cái)?shù)碼科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于注銷公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)行權(quán)期滿未行權(quán)股票期權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2020年4月24日，公司召開了第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事就第三屆董事會第二次會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2、2020年4月24日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核實(shí)公司的議案》。
3、2020年4月27日至2020年5月8日，公司對本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2020年5月12日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的審核及公示情況說明》。
4、2020年5月18日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
5、2020年5月25日，公司召開第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象***授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。以2020年5月25日為***授予日，向符合授予條件的101名激勵(lì)對象授予73.09萬份股票期權(quán)和73.09萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對***授予日激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核實(shí)意見。
6、2020年6月10日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)授予登記完成的公告》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予登記完成的公告》，完成了首期股票期權(quán)和限制性股票的授予登記工作，確定限制性股票上市日為2020年6月12日。
7、2021年5月13日，公司召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于的議案》，以2021年5月13日為預(yù)留權(quán)益授予日，向符合授予條件的7名激勵(lì)對象授予9.22萬份股票期權(quán)和9.22萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次預(yù)留部分授予激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見。
8、2021年5月19日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留權(quán)益失效的公告》，自激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司2019年年度股東大會審議通過已超過12個(gè)月，因此公司預(yù)留權(quán)益中未明確激勵(lì)對象的25,300份股票期權(quán)和25,300股限制性股票失效。
9、2021年6月1日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)預(yù)留授予登記完成的公告》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票預(yù)留授予登記完成的公告》，完成了預(yù)留股票期權(quán)和限制性股票的授予登記工作，確定限制性股票上市日期為2021年6月3日。
10、2021年7月28日，公司召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量、限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量的議案》、《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量、限制性股票回購價(jià)格及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
同時(shí)，因公司本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的5名原激勵(lì)對象已離職不具備激勵(lì)對象的資格，公司注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)175,653份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票175,653股；因公司2020年業(yè)績未達(dá)到***授予的股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期/***授予的限制性股票***個(gè)解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)，公司注銷96名激勵(lì)對象（不含離職人員）已獲授但不滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)共計(jì)169,481份，回購注銷96名激勵(lì)對象（不含離職人員）已獲授但不滿足解除限售條件的限制性股票共計(jì)169,481股。本次注銷的股票期權(quán)數(shù)量合計(jì)為345,134份，本次回購并注銷的限制性股票合計(jì)為345,134股，回購總額為1,931,232元加上相應(yīng)銀行同期定期存款利息之和。獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
11、2021年8月13日，公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》，并在報(bào)紙上刊登了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》。
12、經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司于 2021年 8月 18日完成 2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量調(diào)整。本次調(diào)整后公司***授予股票期權(quán)數(shù)量由 73.09萬份***終調(diào)整為102.2987萬份，***授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 16.67元/份***終調(diào)整為 11.554元/份；預(yù)留授予股票期權(quán)數(shù)量由9.22萬份***終調(diào)整為12.9045萬份，預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由14.68元/份***終調(diào)整為10.274元/份。
13、2021年11月23日，公司披露了《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，公司 2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)合計(jì) 345,134份注銷事宜已于2021年11月22日辦理完成。
14、2021年12月14日，公司披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已辦理完成公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予的345,134股限制性股票的回購注銷。
本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本由 138,535,260股變更為138,190,126股。
15、2022年4月22日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》、《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)行權(quán)/解除限售期條件成就的議案》、《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分***個(gè)行權(quán)/解除限售期條件成就的議案》，因公司本次激勵(lì)計(jì)劃4名原激勵(lì)對象已離職不具備激勵(lì)對象的資格，公司注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)25,249份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票25,249股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
16、2022年5月17日，公司召開2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》。
17、2022年6月14日，公司披露了《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，離職的4名原激勵(lì)對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)25,249份注銷事宜已于2022年6月13日辦理完成。
18、2022年6月21日，公司披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成暨不調(diào)整可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格的公告》，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已辦理完成4名離職原激勵(lì)對象的25,249股限制性股票的回購注銷。限制性股票回購注銷完成后，公司總股本由138,190,126股變更為138,164,877股。
19、2022年7月1日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分***個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，***授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通日為2022年7月5日，解除限售的限制性股票數(shù)量為332,903股；預(yù)留授予部分***個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通日為2022年7月5日，解除限售的限制性股票數(shù)量為57,946股。
20、2022年7月7日，公司第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的議案》，同意對本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，并披露了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的公告》。
21、2022年7月21日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)的提示性公告》、《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)的提示性公告》，***授予部分第二個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為332,903份，行權(quán)價(jià)格為11.404元/份；預(yù)留授予部分***個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)期限自2022年7月22日起至2023年5月 31日止，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為 57,946份，行權(quán)價(jià)格為10.124元/份。
22、2023年4月21日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》、《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)行權(quán)/解除限售期條件成就的議案》和《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)行權(quán)/解除限售期條件成就的議案》。因公司本次激勵(lì)計(jì)劃5名原激勵(lì)對象已離職或退休不具備激勵(lì)對象的資格，公司注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)12,680份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票12,680股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
23、2023年5月16日，公司召開2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》。
24、2023年6月7日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通日為2023年6月12日，解除限售的限制性股票數(shù)量為 55,844 股。
25、2023年6月13日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，***授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通日為2023年6月16日，解除限售的限制性股票數(shù)量為 322,277 股。
26、2023年6月16日，公司披露了《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，離職或退休的5名原激勵(lì)對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)12,680份注銷事宜已于2023年6月16日辦理完成。
27、2023年6月20日，公司召開第四屆董事會第三次會議、第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于注銷公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)行權(quán)期滿未行權(quán)股票期權(quán)的議案》《關(guān)于注銷公司 2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分***個(gè)行權(quán)期滿未行權(quán)股票期權(quán)的議案》。同意注銷公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)行權(quán)期已屆滿但尚未行權(quán)的股票期權(quán)55,110份，2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分***個(gè)行權(quán)期已屆滿但尚未行權(quán)的股票期權(quán)27,853份。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
二、本次注銷部分股票期權(quán)情況
根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的規(guī)定： “***授予的股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期為自授予登記完成之日起 24個(gè)月后的***交易日起至授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止?！?“行權(quán)有效期屆滿激勵(lì)對象未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。股票期權(quán)行權(quán)條件未成就時(shí)，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期?！?
綜上所述，公司***授予部分第二個(gè)行權(quán)期自主行權(quán)期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為332,903份。公司本次將注銷2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)行權(quán)期已屆滿但尚未行權(quán)的股票期權(quán)55,110份。
三、本次注銷部分股票期權(quán)對公司的影響
本次注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡責(zé)。
四、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次注銷公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)行權(quán)期已屆滿但尚未行權(quán)的股票期權(quán)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意公司注銷激勵(lì)對象***授予部分已獲授但期滿尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
五、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次注銷公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)行權(quán)期已屆滿但尚未行權(quán)的股票期權(quán)事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，注銷事項(xiàng)審議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響，同意公司按照2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)程序注銷部分股票期權(quán)。
六、律師法律意見書的結(jié)論性意見
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，公司已履行本次注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。本次注銷符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第三次會議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會第三次會議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、《上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于杭州天地?cái)?shù)碼科技股份有限公司 2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)注銷相關(guān)事宜的法律意見書》。
特此公告。
杭州天地?cái)?shù)碼科技股份有限公司
董事會
2023年6月21日
