原標題:華旺科技:杭州華旺新材料科技股份有限公司關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格的公告
證券代碼：605377 證券簡稱：華旺科技 公告編號：2023-025 杭州華旺新材料科技股份有限公司
關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的
限制性股票及調整回購價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
杭州華旺新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 6月 19日召開了第三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格的議案》。鑒于公司 2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）***授予的 3名激勵對象和預留授予的 1名激勵對象發(fā)生職務變更，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及《公司 2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃》）的有關規(guī)定，公司擬對其已獲授但尚未解除限售的共計 33,100股限制性股票進行回購注銷，并根據(jù) 2022年度利潤分配方案調整限制性股票的回購價格，現(xiàn)將相關情況公告如下：
一、公司 2021年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況 1、2021年 6月 8日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。
公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》及《關于核查的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
2、2021年 6月 9日至 2021年 6月 19日，公司對 2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象的姓名和職務進行了公示，在公示期內，公司監(jiān)事會未接到異議的反饋。2021年 6月 21日，公司披露了《監(jiān)事會關于公司 2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3、2021年 6月 28日，公司召開 2021年第二次臨時股東大會審議通過《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施 2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。
4、2021年 6月 29日，公司披露了《杭州華旺新材料科技股份有限公司關于 2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣股票情況的自查報告》，經自查，在公司 2021年限制性股票激勵計劃公開披露前 6個月內，相關內幕信息知情人不存在內幕交易行為。
5、2021年 6月 28日，公司召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關于向 2021年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對上述事項進行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。
6、2021年 7月 13日，公司完成了 2021年限制性股票激勵計劃***授予部分的登記工作，并于 2021年 7月 15日披露了《公司關于 2021年限制性股票激勵計劃***授予登記完成的公告》，本次授予限制性股票 164.40萬股。
7、2022年 6月 8日，公司召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關于調整 2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票授予價格的議案》、《關于向 2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意對 2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票授予價格進行調整，并同意確定以 2022年 6月 8日作為預留授予日，以 7.36元/股向符合授予條件的 28名激勵對象授予 17.5950萬股限制性股票。公司監(jiān)事會對上述事項進行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。
8、2022年 6月 22日，公司完成了 2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分的登記工作，并于 2022年 6月 24日披露了《公司關于 2021年限制性股票激勵計劃預留授予結果公告》，本次限制性股票登記數(shù)量 17.5950萬股。
9、2022年 7月 26日，公司召開第三屆董事會第十四次會議和第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于 2021年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格的議案》。公司監(jiān)事會對上述事項進行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。
10、2022年 10月 27日，公司召開第三屆董事會第十六次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對上述事項進行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。
11、2022年 12月 20日，公司披露了《關于 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施公告》，公司于 2022年 12月 22日完成部分限制性股票回購注銷事宜，本次回購注銷限制性股票 96,400股。
12、2023年 6月 19日，公司召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格的議案》。公司監(jiān)事會對上述事項進行審核并發(fā)表了核查意見，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了表示同意的獨立意見。
二、本次回購注銷限制性股票的相關情況
（一）回購注銷原因及數(shù)量
根據(jù)公司《激勵計劃》第十三章的相關規(guī)定：“激勵對象因為觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或者激勵對象因前述原因或存在《勞動合同法》第三十九條列明的情形導致公司與激勵對象解除勞動關系的，已解除限售限制性股票不處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購。若激勵對象因上述原因給公司帶來損失，公司有權向激勵對象進行追償”。
鑒于本激勵計劃***授予的3名激勵對象和預留授予的1名激勵對象已發(fā)生職務變更，因此公司將對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 33,100股限制性股票進行回購注銷。
（二）回購價格及調整說明
1、調整事由
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應的調整”。
公司于 2023年 3月 28日召開了 2022年年度股東大會，審議通過《關于 2022年度利潤分配方案的議案》，同意公司 2022年度利潤分配方案為每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 5.20元，不實施資本公積金轉增股本等其他形式的分配方案。公司 2022年年度權益分派已于 2023年 5月 18日實施完畢，根據(jù)上述規(guī)定，公司對***授予和預留授予的限制性股票的回購價格進行相應調整。
2、回購價格的調整
（1）調整方法
派息
P＝P -V
0
其中：P為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。
0
經派息調整后，P仍須大于 1。
（2）調整結果
調整后***授予限制性股票的回購價格=7.36-0.52=6.84元/股；
調整后預留授予限制性股票的回購價格=7.36-0.52=6.84元/股。
因此，本次***授予和預留授予部分限制性股票的回購價格均為 6.84元/股。
（三）本次回購注銷限制性股票的資金來源
本次擬用于回購限制性股票的資金總額為 226,404元，資金來源為自有資金。
三、本次回購注銷完成后公司股本結構的變動情況
本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本數(shù)由 332,241,440股變更為332,208,340股。
單位：股
類別變動前數(shù)量變動數(shù)量變動后數(shù)量有限售條件股份163,728,700-33,100163,695,600無限售條件股份168,512,7400168,512,740總計332,241,440-33,100332,208,340注：實際股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股份結構表為準。
四、本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格對公司的影響
本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格事項不會對公司的經營業(yè)績和財務狀況產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序。本次回購注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件，同時公司 2021年限制性股票激勵計劃將繼續(xù)按照規(guī)定執(zhí)行。
五、獨立董事意見
經審閱，公司獨立董事認為：公司本次回購注銷部分限制性股票符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)。該事項不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施，不會影響公司的持續(xù)經營，亦不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
另外，由于公司已實施完畢 2022年年度權益分派，本次對 2021年限制性股票激勵計劃***授予和預留授予的限制性股票的回購價格的調整符合《管理辦法》《激勵計劃》等相關規(guī)定，且本次調整已取得公司 2021年第二次臨時股東大會的授權、履行了必要的程序。
因此，全體獨立董事一致同意公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格事項。
六、監(jiān)事會意見
經審議，監(jiān)事會認為：公司 2021年限制性股票激勵計劃***授予的 3名激勵對象和預留授予的 1名激勵對象已發(fā)生職務變更，根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規(guī)定，上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 33,100股限制性股票應當由公司回購注銷。
另外，由于公司已實施完畢 2022年年度權益分派，根據(jù)公司 2021年第二次臨時股東大會的授權，董事會按照公司《激勵計劃》的相關規(guī)定對***授予和預留授予的限制性股票的回購價格做出相應調整，由 7.36元/股調整為 6.84元/股。
公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格均符合公司《激勵計劃》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會損害公司及全體股東利益。因此，監(jiān)事會同意公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格事項。
七、法律意見書的結論性意見
北京市中倫（上海）律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次調整及回購注銷事宜已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《公司章程》《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定；本次調整符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。公司就本次回購注銷尚需根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務，并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定辦理減資及股份注銷登記相關手續(xù)。
八、獨立財務顧問的結論性意見
獨立財務顧問上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司認為，截止獨立財務顧問報告出具日，公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的相關事項已經取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》和本激勵計劃的有關規(guī)定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生影響，不會損害上市公司及全體股東利益。公司本次回購完成后，尚需按照相關要求進行信息披露并依法履行相應的減資程序。
九、備查文件
1、杭州華旺新材料科技股份有限公司第三屆董事會第十九次會議決議； 2、杭州華旺新材料科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議決議； 3、杭州華旺新材料科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市中倫（上海）律師事務所關于杭州華旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整回購價格及回購注銷部分限制性股票事宜的法律意見書；
5、《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于杭州華旺新材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格相關事項之獨立財務顧問報告》。
特此公告。
杭州華旺新材料科技股份有限公司董事會
2023年 6月 20日
