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福建至理律師事務(wù)所
關(guān)于福建福光股份有限公司
回購注銷部分***類限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書

閩理非訴字〔2023〕第2022020-3號
致：福建福光股份有限公司

福建至理律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受福建福光股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“福光股份”）的委托，指派林涵、韓敘律師（以下簡稱“本所律師”）擔(dān)任公司實(shí)施2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）制定的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）制定的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號——股權(quán)激勵(lì)信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次回購注銷部分***類限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）相關(guān)事項(xiàng)，本所特此出具本法律意見書。


對于本法律意見書，本所特作如下聲明：
1.本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷所必備的法律文件，隨其他材料一同上報(bào)或公開披露，并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.本所律師僅就公司本次回購注銷的相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，而不對公司本次回購注銷所涉及的公司股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會計(jì)、審計(jì)、驗(yàn)資、盈利預(yù)測、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中引用與該等非法律專業(yè)事項(xiàng)有關(guān)的會計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中的數(shù)據(jù)或結(jié)論時(shí)，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對于該等文件所涉的內(nèi)容，本所律師依法并不具備進(jìn)行核查和作出評價(jià)的適當(dāng)資格。

4.為出具本法律意見書之目的，本所律師已得到公司作出的如下保證：其所提供的所有資料、信息和作出的聲明、承諾、確認(rèn)及說明等均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)的，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

5.對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及本次回購注銷相關(guān)各方對有關(guān)事實(shí)和法律問題出具的聲明或承諾發(fā)表法律意見。

6.本所律師同意公司在為實(shí)施本次回購注銷所制作的相關(guān)文件中自行引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

7.本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。


一、本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)

(一)2022年2月15日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)健康
(二)2022年2月15日，公司召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于公司的議案》等議案。公司監(jiān)事會認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃不存在損害公司及全體股東利益的情形，并就激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。


(三)2022年3月3日，公司召開2022年***次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。


(四)根據(jù)公司2022年***次臨時(shí)股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》中股東大會對董事會的授權(quán)，2022年3月24日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，確定了本次激勵(lì)計(jì)劃授予的授予日、激勵(lì)對象及授予數(shù)量。公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


(五)2022年3月24日，公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵(lì)計(jì)劃的授予安排進(jìn)行了審核，并發(fā)表了核查意見。


(六)2023年4月26日，公司分別召開第三屆董事會第十九次會議，第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授尚未解除限售的***類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》和《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類限制性股票授予價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事已就上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會亦對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并出具了同意的核查意見。

(七)2023年4月28日，公司分別在上海證券交易所網(wǎng)站和***信息披露媒體刊登了《關(guān)于回購注銷部分***類限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》，自2023年4月28日起45天內(nèi)，公司未收到債權(quán)人關(guān)于清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求，也未收到任何債權(quán)人對本次回購事項(xiàng)提出的異議。


(八)2023年5月31日，公司召開了2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授尚未解除限售的***類限制性股票的議案》。


綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃草案》的規(guī)定。


二、本次回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)

(一)本次回購注銷的原因及數(shù)量
《激勵(lì)計(jì)劃草案》第五章“本激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容”***條“***類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”第(五)項(xiàng)“***類限制性股票的授予與解除限售條件”中規(guī)定：“***個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核條件的目標(biāo)值為2022年?duì)I業(yè)收入不低于100,000萬元，觸發(fā)值為2022年?duì)I業(yè)收入不低于85,000萬元?！?
經(jīng)核查，公司2022年?duì)I業(yè)收入為78,096.96萬元，未達(dá)到***個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績考核的觸發(fā)值目標(biāo)，所有激勵(lì)對象對應(yīng)年度所獲授的***類限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。因此，公司董事會同意對11名激勵(lì)對象已獲授尚未解除限售的***類限制性股票合計(jì)17.826萬股予以回購并注銷。


(二)本次回購注銷的回購價(jià)格及其調(diào)整情況
《激勵(lì)計(jì)劃草案》第七章“限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序”中規(guī)定：“公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷***類限制性股票的，除本激勵(lì)計(jì)劃另有約定外，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃需對回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。激派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的***類限制性股票的回購價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整?！?
2022年5月20日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年年度利潤分配預(yù)案》的議案，公司以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中的股份為基數(shù)，即152,070,893股，共派發(fā)現(xiàn)金紅利13,624,125.93元（含稅），每股現(xiàn)金紅利為0.08959元（含稅，保留小數(shù)點(diǎn)后五位）。本次分紅派息已于2022年7月19日實(shí)施完畢。

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃草案》的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購注銷的回購價(jià)格調(diào)整情況具體如下：
派息
P＝P-V
0
其中：P 為調(diào)整前的回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。

0
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

本次回購的價(jià)格調(diào)整前***類限制性股票的授予價(jià)格為每股10.00元。根據(jù)公司前述權(quán)益分派實(shí)施情況并按照《激勵(lì)計(jì)劃草案》中規(guī)定的上述調(diào)整方法經(jīng)計(jì)算后，調(diào)整后的***類限制性股票的回購價(jià)格為每股9.91元（四舍五入后保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）。因此，本次回購的回購價(jià)格為每股9.91元。


(三)本次回購資金來源
根據(jù)公司出具的確認(rèn)文件，公司本次擬用于回購***類限制性股票的資金來源為自有資金。


(四)本次回購注銷前后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
本次回購注銷限制性股票 178,260 股后，公司股本總額將變更為
153,403,683股，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：
類別變動前數(shù)量（股）變動數(shù)量（股）變動后數(shù)量（股）有限售條件的流通股594,200-178,260415,940無限售條件的流通股152,987,743-152,987,743股份總數(shù)153,581,943-178,260153,403,683
(五)本次回購注銷的安排
根據(jù)福光股份的確認(rèn)，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶(B883796578)，并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理本次回購的已獲授但尚未解除限售的 178,260 股限制性股票的回購過戶手續(xù)，預(yù)計(jì)于2023年6月27日完成注銷。


綜上，本所律師認(rèn)為，本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價(jià)格及其調(diào)整、資金來源符合《公司法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃草案》的規(guī)定；公司尚需根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購的注銷登記手續(xù)及注冊資本變更登記手續(xù)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。


三、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價(jià)格及其調(diào)整、回購資金來源符合《公司法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃草案》的規(guī)定；公司尚需根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購的限制性股票注銷登記手續(xù)及注冊資本變更登記手續(xù)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。


本法律意見書經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字后生效。本法律意見書正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


特此致書！

（本頁以下無正文）

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