證券代碼：002648 證券簡稱：衛(wèi)星化學 公告編號：2023-027

衛(wèi)星化學股份有限公司

關于回購注銷部分激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

衛(wèi)星化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月17日召開第四屆董事會第二十二次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《浙江衛(wèi)星石化股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）的規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）***授予的2名激勵對象、預留部分授予的1名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，故公司董事會決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票102,841股全部進行回購注銷；本次激勵計劃***授予的1名激勵對象因2022年度個人層面的績效考核結果為C檔而未能解除限售的限制性股票共6,582股，公司董事會決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票全部進行回購注銷。本次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計109,423股，回購注銷事項尚需提交公司股東大會進行審議，具體情況如下：

一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年1月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，擬***授予105名激勵對象限制性股票307萬股，預留限制性股票30.7萬股，***授予價格與預留部分的授予價格均為每股15.88元。

2、2021年2月8日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年2月26日，公司召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》和《關于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，實際向92名激勵對象授予股份數量為307萬股。

4、2021年6月29日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃股票回購價格、回購數量的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，***授予的2名激勵對象離職，不再具備激勵資格，公司董事會決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票全部進行回購注銷；根據公司2020年度權益分派方案的實施，公司董事會決定將回購注銷的數量由4.5萬股調整為6.3萬股，回購注銷的價格由15.88元/股調整為11.22元/股。2021年7月16日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

5、2021年7月6日，公司內部對激勵計劃擬進行限制性股票預留部分授予激勵對象的姓名與職務予以公示，公示時間為2021年7月6日至2021年7月26日。于公示期間，公司未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何列入本激勵計劃對象名單的人員不符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或不符合公司激勵計劃確定的激勵對象范圍的異議。

6、2021年7月26日，公司召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予數量及授予價格的議案》和《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，向6名激勵對象授予預留限制性股票，因公司2020年度權益分派方案的實施，本次激勵計劃預留部分限制性股票的授予數量由30.7萬股調整為42.98萬股；授予價格由15.88元/股調整為11.22元/股，除此之外其他事項保持不變。

7、由于公司后續(xù)股份回購程序的實施，致使前次預留部分限制性股票的授予未能如期完成登記。據此，公司決定重新授予前次預留部分限制性股票，并于2021年11月12日對預留部分限制性股票重新授予的6名激勵對象的姓名與職務進行了公示，公示時間為2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期間，公司未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何列入本激勵計劃對象名單的人員不符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或不符合公司激勵計劃確定的激勵對象范圍的異議。

8、2021年11月24日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意以2021年11月24日為授予日，向6名激勵對象授予42.98萬股限制性股票，授予價格為11.22元/股。

9、2022年3月18日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃***個解鎖期解鎖條件成就的議案》，確認公司***授予部分限制性股票***個解鎖期解鎖條件成就，公司本次滿足解鎖條件的激勵對象共計87名，可解鎖的限制性股票數量共計200.20萬股，占公司總股本的0.1164%；審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，因限制性股票激勵對象中3名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票23.10萬股。因公司擬實施2021年度權益分派方案，本次回購注銷數量應進一步調整為32.34萬股，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。2022年4月11日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

10、2022年11月25日，公司召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分***個解鎖期解鎖條件成就的議案》，確認公司本次激勵計劃預留部分限制性股票***個解鎖期解鎖條件成就，公司本次滿足解鎖條件的激勵對象共計6名，可解鎖的限制性股票數量共計420,962股，占公司總股本的0.0125%；審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，本次激勵計劃***授予的6名原激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。2022年12月12日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

11、2023年4月28日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，確認公司***授予部分限制性股票第二期解除限售條件成就，公司本次滿足解除限售條件的激勵對象共計79名，可解除限售的限制性股票數量共計219.29萬股，占公司總股本的0.0651%。

12、2023年6月17日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，本次激勵計劃***授予的2名激勵對象、預留部分授予的1名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票102,841股；***授予的1名激勵對象因2022年度個人層面的績效考核結果為C檔，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票6,582股。本次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計109,423股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。

二、本次回購注銷的原因、數量及價格

（一）本次回購注銷的原因

1、根據公司《激勵計劃（草案）》第十四章“公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理”的規(guī)定：“激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、解除勞動關系等原因而離職，自離職之日起，其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售；其未滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。”

本次激勵計劃***授予的2名激勵對象、預留部分授予的1名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格，公司將對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購注銷。

2、根據公司《激勵計劃（草案）》第九章“二、限制性股票的解除限售條件”中“（四）激勵對象個人層面的績效考核要求”的規(guī)定，激勵對象個人當年實際可解除限售數量=個人當年計劃解除限售額度×個人層面標準系數，當績效評價結果為合格（C），個人層面標準系數為80%，當期限制性股票未解除限售的部分，由公司按照授予價格回購注銷。

本次激勵計劃***授予的1名激勵對象2022年度個人層面的績效考核結果為C檔，滿足***授予限制性股票第二期解除限售的80%的解除限售條件，公司將對其當期20%未解除限售的部分限制性股票進行回購注銷。

綜上，根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》規(guī)定，公司董事會決定將上述人員持有的尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

（二）本次回購注銷的數量

根據公司2020年度、2021年度、2022年半年度權益分派方案的實施和《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司應當就利潤分派的實施對本次回購注銷的價格、數量進行相應的調整。

1、本次激勵計劃***授予的2名激勵對象，于本次激勵計劃***授予時獲授限制性股票35,000股，其中50%部分（即17,500股）已解鎖并于2022年4月8日上市流通，公司董事會決定將前述2名離職激勵對象持有的剩余尚未解鎖的限制性股票（即17,500股）全部進行回購注銷。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度權益分派方案的實施，調整后的回購注銷數量為47,992股。

2、本次激勵計劃預留部分授予的1名激勵對象，于本次激勵計劃預留部分授予時獲授限制性股票56,000股，其中50%部分（即28,000股）已解鎖并于2022年12月8日上市流通，公司董事會決定將該離職激勵對象持有的剩余尚未解鎖的限制性股票（即28,000股）全部進行回購注銷。因公司2021年度、2022年半年度權益分派方案的實施，調整后的回購注銷數量為54,849股。

3、本次激勵計劃***授予的1名激勵對象，于本次激勵計劃***授予時獲授限制性股票40,000股，因其2022年度個人層面績效考核指標為C檔，滿足***授予限制性股票第二個解除限售期（該期解除限售比例為30%）的80%的解除限售條件，公司董事會決定將對其當期20%未解除限售的部分限制性股票（即2,400股）進行回購注銷。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度權益分派方案的實施，調整后的回購注銷數量為6,582股。

綜上，本次回購注銷的限制性股票數量為109,423股。

（三）本次回購注銷的價格

本次激勵計劃***授予限制性股票的授予價格為15.88元/股，因公司2020年度、2021年度、2022年半年度權益分派方案的實施，調整后的回購注銷價格為5.26元/股。

本次激勵計劃預留部分限制性股票的授予價格為11.22元/股，因公司2021年度、2022年半年度權益分派方案的實施，調整后的回購注銷價格為5.26元/股。

三、預計回購前后公司股權結構的變動情況表

股份性質 本次變動前 本次變動 本次變動后

數量 比例(%) 數量 比例(%)

一、限售條件流通股 5,961,239 0.18 -109,423 5,851,816 0.17%

高管鎖定股 1,405,499 0.04 - 1,405,499 0.04%

股權激勵限售股 4,555,740 0.14 -109,423 4,446,317 0.13%

二、無限售條件流通股 3,362,801,005 99.82 - 3,362,801,005 99.83%

合計 3,368,762,244 100.00 -109,423 3,368,652,821 100.00%

四、對公司業(yè)績的影響

本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

五、獨立董事意見

經過認真審查，我們認為：公司2021年限制性股票激勵計劃***授予的2名激勵對象、預留部分授予的1名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格；***授予的1名激勵對象因2022年度個人層面的績效考核結果為C檔而未能解除限售部分限制性股票，公司對限制性股票回購注銷的事宜符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等關于股權激勵計劃所涉相關事項權益回購注銷的規(guī)定。審議程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。我們一致同意回購并注銷上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。

六、監(jiān)事會意見

經過認真審查，我們認為：公司2021年限制性股票激勵計劃***授予的2名激勵對象、預留部分授予的1名激勵對象因個人原因離職不再具備激勵資格；***授予的1名激勵對象因2022年度個人層面的績效考核結果為C檔而未能解除限售部分限制性股票，本次回購注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規(guī)和《激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，未損害公司及全體股東的權益，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。我們一致同意回購并注銷上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意見書結論性意見

綜上所述，本所律師認為：公司已就本次回購注銷履行了現階段必要的批準與授權，公司尚需就本次回購注銷取得股東大會的批準與授權，并就相關事項依法辦理登記手續(xù)、履行相應的信息披露義務；同時，因本次回購事宜將導致公司注冊資本的減少，故公司尚需按照《公司法》的相關規(guī)定履行相應的減資程序。公司本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源，均符合《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

3、獨立董事關于第四屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見；

4、北京市中倫（上海）律師事務所關于衛(wèi)星化學股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書。

特此公告。

衛(wèi)星化學股份有限公司董事會

二〇二三年六月十九日

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