天津長實律師事務(wù)所 關(guān)于津藥藥業(yè)股份有限公司 回購注銷股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分 限制性股票及調(diào)整回購價格的 法律意見書 長實律見字【2023】56號 天津長實律師事務(wù)所

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天津長實律師事務(wù)所
關(guān)于津藥藥業(yè)股份有限公司
回購注銷股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分
限制性股票及調(diào)整回購價格的
法律意見書
長實律見字【2023】56號
致：津藥藥業(yè)股份有限公司
根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，天津長實律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受津藥藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“津藥藥業(yè)”）委托，就公司的回購注銷股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事項，出具本法律意見書。

本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具日之前已發(fā)生或存在的事實以及中國現(xiàn)有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所發(fā)表的法律意見，并不對非法律專業(yè)事項提供意見。在出具本法律意見書之前，本所已經(jīng)得到公司以下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所做出的所有陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。

本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本所法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行充分的核查驗證，保證本所法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本所僅就與公司本次回購注銷的法律事項發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)，以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。

本所不對公司本次回購注銷涉及的會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門、津藥藥業(yè)或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具本法律意見書。

本所律師現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項進行了核查和驗證，現(xiàn)出具如下法律意見：
一、本次回購注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)公司提供的資料及本所律師的核查，本次回購注銷涉及以下兩類情形： 1. 根據(jù)《限制性股票計劃（草案二次修訂稿）》的規(guī)定，基于本次激勵計劃向激勵對象授予的限制性股票第二個解鎖期已于2023年5月15日屆滿。由于市場競爭加劇，導(dǎo)致公司業(yè)績指標(biāo)的增長受到影響，2022年度公司層面業(yè)績未達到限制性股票激勵計劃設(shè)定的考核要求，公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件未成就，公司需按照《限制性股票計劃（草案二次修訂稿）》的規(guī)定回購注銷股權(quán)激勵計劃第二個解鎖期限制性股票合計2,046,000股。

2. 根據(jù)《限制性股票計劃（草案二次修訂稿）》中“第十四章 公司、激勵對象發(fā)生異動時股權(quán)激勵計劃的調(diào)整”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化（二）離職”相關(guān)條款的規(guī)定，鑒于陳春艷等8人因退休等原因離職，已不符合公司限制性股票計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，公司決定取消該8名激勵對象資格并回購上述激勵對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計264,000股。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為公司本次回購注銷的原因、數(shù)量符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷價格
公司于2021年5月7日召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2020年度利潤分配預(yù)案》，以2020年度利潤分配股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金公司于2022年4月22日召開了2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預(yù)案》，以2021年度利潤分配股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.14元（含稅）。該方案已于2022年5月11日實施完畢。

公司于2023年4月21日召開了2022年年度股東大會，審議通過了《2022年度利潤分配預(yù)案》，以2022年度利潤分配股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10元（含稅）。該方案已于2023年5月11日實施完畢。

依據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》中“第十五章 限制性股票回購注銷的原則”之“二、回購價格的調(diào)整方法”相關(guān)條款的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)、縮股或配股等事項，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。

根據(jù)公司2019年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對回購價格進行了調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票回購價格如下：
P＝P0-V=2.31-0.01-0.014-0.01=2.276元/股。

其中：V為每股的派息額；P為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，調(diào)整后的P仍需大于1；P0為每股限制性股票授予價格。

綜上，本次限制性股票的回購價格由2.31元/股調(diào)整為2.276元/股。

由于激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前的現(xiàn)金股利由公司代管，未劃入激勵對象賬戶。公司已派發(fā)的2020年度、2021年度現(xiàn)金紅利和2022年度現(xiàn)金紅利需另行支付給激勵對象。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次對限制性股票回購注銷的價格及回購價格的調(diào)整符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為：
截至本法律意見書出具之日，津藥藥業(yè)本次對限制性股票回購注銷涉及的對象、回購原因、回購數(shù)量、回購價格及回購價格調(diào)整等符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定辦理注冊資本變更登記手續(xù)。

本法律意見書于2023年6月16日出具。

（此頁無正文，為《天津長實律師事務(wù)所關(guān)于津藥藥業(yè)股份有限公司回購注銷股權(quán)激勵 計劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調(diào)整回購價格的法律意見書 》的簽署頁）

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