原標(biāo)題:合興股份:國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票實施情況之法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中國 上海 北京西路 968號嘉地中心 23-25、27樓，200041
th th
23-25 and 27 Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 電話/TEL: (8621) 5234-1668 傳真/FAX: (8621) 5234-1670
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
合興汽車電子股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃
回購注銷部分限制性股票實施情況之
法律意見書
致：合興汽車電子股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受合興汽車電子股份有限公司（以下簡稱“合興股份”、“公司”）的委托，擔(dān)任合興股份 2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的特聘專項法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《合興汽車電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，對合興股份根據(jù)《合興汽車電子股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”）實施 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷（以下簡稱“本次回購注銷”）相關(guān)事項，出具法律意見書（以下簡稱“本法律意見書”）。
***部分 引 言
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃有關(guān)的文件資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、本所律師根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實和《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》等中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位或個人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2、本所律師已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司本次回購注銷的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、本所律師僅就公司本次回購注銷的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，而不對公司本激勵計劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)價值、考核標(biāo)準等方面的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
4、在為出具本法律意見書進行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜做出了口頭或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均與其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
5、本法律意見書僅供公司本次回購注銷相關(guān)法律事項之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷的相關(guān)法律事項所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報及公開披露，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對合興股份本次回購注銷的相關(guān)法律事項所涉及的有關(guān)事實進行了核查和驗證，出具本法律意見書。
第二部分 正 文
一、 本次回購注銷的批準與授權(quán)
2022年 2月 11日，公司召開第二屆董事會第六次會議，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于核查的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。
2022年 2月 28日，公司召開 2022年***次臨時股東大會審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
2022年 3月 2日，公司召開第二屆董事會第七次會議和第二屆監(jiān)事會第六次會議，分別審議通過《關(guān)于調(diào)整 2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對此發(fā)表了意見，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
2023年 3月 30日，公司召開第二屆董事會第十四次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《公司章程》以及《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次回購注銷的具體內(nèi)容
（一）本次回購注銷的原因
1、根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定：“1、若激勵對象主動離職，公司裁員或因勞動合同到期，雙方不再續(xù)簽勞動合同的，激勵對象已解除限售的權(quán)益不受影響，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷”，公司 2022年限制性股票激勵計劃中 5名激勵對象離職，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不再具備激勵對象資格，公司擬對其已獲授但尚未解除限售的 58,000股限制性股票予以回購注銷。
2、根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，公司 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期公司業(yè)績解除條件為：“以 2021年度為基礎(chǔ)年度，2022年公司營業(yè)收入增長率不低于 15%或凈利潤增長率不低于 15%”。
根據(jù)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《合興汽車電子股份有限公司審計報告》（上會師報字（2023）第 2093號）及《限制性股票激勵計劃》，公司 2022年度營業(yè)收入或凈利潤指標(biāo)未達到增長率不低于 15%的條件。
鑒于上述情況，根據(jù)《激勵管理辦法》《限制性股票激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，公司擬對 2022年***授予的限制性股票激勵計劃***個解除限售期的923,550股限制性股票進行回購注銷。
綜上所述，公司擬對已離職的 5名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 58,000股限制性股票、2022年限制性股票激勵計劃***授予***個解除限售期已獲授但無法解除限售的 923,550股限制性股票，合計 981,550股限制性股票進行回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及 173人，合計回購注銷限制性股票 981,550股，本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票 2,154,950股。
（三）本次回購注銷的安排
根據(jù)公司的說明，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設(shè)了本次回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B885681478），并向中登公司遞交了本次回購注銷的相關(guān)申請。預(yù)計上述限制性股票于 2023年6月 20日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記工作。
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、相關(guān)人員、數(shù)量和回購注銷安排符合《激勵管理辦法》和《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《公司章程》以及《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
本次回購注銷的原因、相關(guān)人員、數(shù)量和回購注銷安排符合《激勵管理辦法》和《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
