原標(biāo)題:萊克電氣:上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于萊克電氣實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于萊克電氣股份有限公司
實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號(hào)上海中心大廈9／11／12層
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上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于萊克電氣股份有限公司
實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：萊克電氣股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《萊克電氣股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受萊克電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“萊克電氣”）的委托，并根據(jù)萊克電氣與本所簽訂的《聘請(qǐng)律師合同》，作為萊克電氣實(shí)施其2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”、“本激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，就萊克電氣2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)注銷(xiāo)”）出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
***節(jié) 律師聲明事項(xiàng)
一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)的合法性、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
二、本所律師已經(jīng)對(duì)與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件資料及說(shuō)明進(jìn)行審查判斷。同時(shí)，公司向本所保證：其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或書(shū)面說(shuō)明，公司在向本所提供文件時(shí)并無(wú)遺漏；所有文件上的簽名、印章均是真實(shí)的，所有副本材料或復(fù)印件與原件一致。
三、本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)作任何解釋或說(shuō)明。
四、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次回購(gòu)注銷(xiāo)之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面許可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二節(jié) 正 文
一、本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的批準(zhǔn)、授權(quán)及信息披露
2020年7月23日，公司召開(kāi)2020年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，同意公司實(shí)施2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理該次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜，包括但不限于對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)。
2023年4月25日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，原激勵(lì)對(duì)象中有3人因個(gè)人原因離職，不再符合激勵(lì)條件，同意公司對(duì)前述3人所持已獲授但尚未解鎖的共計(jì)142,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意公司對(duì)已離職的3人所持已獲授但尚未解鎖的共計(jì)142,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
2023年4月25日，公司獨(dú)立董事就《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2023年4月26日，公司發(fā)布了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》，公司已根據(jù)法律規(guī)定就股份回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)履行了通知債權(quán)人程序。自2023年4月26日起45天內(nèi)，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求提前清償或提供擔(dān)保的要求。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司實(shí)施本次回購(gòu)注銷(xiāo)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)并履行了信息披露義務(wù)；公司已依法通知債權(quán)人，且在公示期未收到相關(guān)債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規(guī)及2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。
二、本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)情況
（一）本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格加上銀行同期存款利率的利息回購(gòu)注銷(xiāo)，激勵(lì)對(duì)象在離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。”
鑒于***授予的3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再符合激勵(lì)條件，對(duì)其已獲授但尚未解鎖的142,800股限制性股票由公司進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為8.94元/股加銀行同期存款利息之和。
公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中登公司”） 開(kāi)設(shè)了回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(賬戶號(hào)碼：B883712710)，并向中登公司提交了對(duì)上述3人已獲授但尚未解除限售的142,800股限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)的申請(qǐng)。
本次限制性股票預(yù)計(jì)將于2023年6月20日完成回購(gòu)注銷(xiāo)，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。
三、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司實(shí)施本次回購(gòu)注銷(xiāo)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，且進(jìn)行了信息披露；本次回購(gòu)注銷(xiāo)的相關(guān)事項(xiàng)符合2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷(xiāo)符合《公司法》《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司尚需依照《公司法》《管理辦法》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露和辦理減少注冊(cè)資本登記等事項(xiàng)。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無(wú)正文，下一頁(yè)為簽署頁(yè)。）
