原標(biāo)題:山推股份:山推股份公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票完成的公告
證券代碼：000680 證券簡稱：山推股份 公告編號：2023-039
山推工程機(jī)械股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、山推工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“山推股份”）本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為397,800股，占公司股份總數(shù)的0.03%，回購價格為1.81元/股或1.89元/股。
2、公司于2023年4月11日召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）、《公司 2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）的有關(guān)規(guī)定，鑒于原激勵對象魏相圣于2023年2月因工作調(diào)動原因離職，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，不再符合公司股權(quán)激勵條件，公司決定以 1.89元/股的價格，回購注銷其所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 336,600股，回購資金為 636,174.00元；鑒于 3名激勵對象2022年度個人業(yè)績考核結(jié)果（S）為90＞S≥80 ，所對應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為0.8，按照激勵計劃的規(guī)定，公司決定以授予價格1.81元/股的價格，回購注銷上述3名人員所持***個解鎖期內(nèi)未達(dá)到解除限售條件的限制性股票61,200股，回購資金為110,772.00元。本次限制性股票回購資金合計為人民幣746,946.00元，回購資金為公司自有資金。
3、截止2023年6月15日，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。
一、2020年限制性股票激勵計劃概述
1、2020年11月26日，公司第十屆董事會第五次會議及第十屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于的議案》。公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了初步核實。
2、2020年12月10日，公司披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。公司監(jiān)事會認(rèn)為，本次激勵計劃激勵對象均符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、2020年12月10日，公司披露《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。在本次激勵計劃籌劃過程中，公司未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人及激勵對象利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為，在本次激勵計劃（草案）***公開披露前 6個月內(nèi)，亦未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人及激勵對象利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。
4、2020年12月15日，公司發(fā)布《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃獲得山東重工集團(tuán)有限公司批復(fù)的公告》（2020-055），本次限制性股票激勵計劃已獲得山東重工集團(tuán)有限公司出具的《山東重工集團(tuán)有限公司關(guān)于山推工程機(jī)械股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（山東重工資本字〔2020〕25號）。
5、2020年12月15日，公司2020年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
6、2020年12月18日，公司第十屆董事會第六次會議及第十屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于向公司 2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
公司獨立董事已對上述議案發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了確認(rèn)。
7、2021年1月25日，公司發(fā)布《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日為2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期為2021年1月26日。
8、2021年7月2日公司召開第十屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于原激勵對象王俊偉、盛華分別因工作調(diào)動原因及個人原因離職，不再符合公司股權(quán)激勵條件，公司決定回購注銷上述人員所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票91萬股，回購資金合計人民幣1,652,200元，監(jiān)事會、獨立董事、律師事務(wù)所分別發(fā)表了明確同意意見。2021年9月17日公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了上述議案，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的注銷手續(xù)，于2021年9月29日披露《關(guān)于回購注銷部分限制性股票完成的公告》。
9、2022年3月28日公司召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于原激勵對象劉健、朱建倫因個人原因離職，不再符合公司股權(quán)激勵條件，公司決定回購注銷上述人員所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票60萬股，回購資金合計人民幣1,086,000元，回購資金為公司自有資金，監(jiān)事會、獨立董事、律師事務(wù)所分別發(fā)表了明確同意意見。2022年5月18日公司召開2021年度股東大會，審議通過了上述議案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的注銷手續(xù)，于2022年7月8日披露《關(guān)于回購注銷部分限制性股票完成的公告》。
10、2023年3月24日公司召開第十屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2020 年限制性股票的議案》，鑒于原激勵對象魏相圣于 2023 年2月因工作調(diào)動原因離職，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，不再符合公司股權(quán)激勵條件，公司決定以 1.89 元/股的價格，回購注銷其所持的已獲授但尚未解除限售的限制性股票336,600股，回購資金為636,174.00元；鑒于3名激勵對象2022年度個人業(yè)績考核結(jié)果（S）為 90＞S≥80，所對應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為 0.8，按照激勵計劃的規(guī)定，公司決定以授予價格 1.81 元/股的價格，回購注銷上述 3名人員所持***個解鎖期內(nèi)未達(dá)到解除限售條件的限制性股票 61,200 股，回購資金為 110,772.00元。本次限制性股票回購資金合計為人民幣 746,946.00 元，回購資金為公司自有資金，監(jiān)事會、獨立董事、律師事務(wù)所分別發(fā)表了明確同意意見。2023年4月11日公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了上述議案，并于2023年6月15日完成上述限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的注銷手續(xù)，于2023年6月16日披露《關(guān)于回購注銷部分限制性股票完成的公告》。
二、回購注銷部分限制性股票的基本情況
1、回購注銷的原因、數(shù)量
（1）公司原激勵對象魏相圣于2023年2月因工作調(diào)動原因離職，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，該人員已不再符合公司限制性股票激勵對象的條件，公司按規(guī)定對該激勵對象離職當(dāng)年已達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的限制性股票 173,400股予以解除限售，對其剩余未達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的限制性股票336,600股行回購注銷。
（2）公司3名激勵對象2022年度個人業(yè)績考核結(jié)果（S）為90＞S≥80 ，所對應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為0.8 ，根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬定回購注銷上述3名人員所持***個解鎖期內(nèi)未達(dá)到解除限售條件的限制性股票合計61,200股。
公司本次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 397,800股，占公司激勵計劃授予的限制性股票總數(shù)25,270,000股的1.57%，占公司股份總數(shù)的0.03%，涉及激勵對象4人。
2、回購價格
（1）根據(jù)《激勵計劃》“第十三章、公司、激勵對象發(fā)生異動時的處理”之“（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化”中的相關(guān)規(guī)定：“3、股權(quán)激勵對象因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系時，授予的權(quán)益當(dāng)年達(dá)到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，半年后權(quán)益失效；當(dāng)年未達(dá)到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，不再行使。尚未解鎖的限制性股票，按授予價格由上市公司進(jìn)行回購（考慮銀行同期存款利息）?！?注：從限制性股票驗資報告出具日（含當(dāng)天）起計算利息到董事會通過回購注銷議案之日（不含當(dāng)天），不滿半年按照半年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿半年不滿一年半按照一年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿一年半不滿兩年半按照兩年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿二年半不滿三年按照三年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿三年按照三年同期中國人民銀行定期存款利率計算。
根據(jù)本次資金使用期限，確定為兩年期，因此銀行同期存款利率為2.10% P＝P0×（1+2.10%×D÷360）=1.81×（1+2.10%×800÷360）=1.89元/股 其中：P 為回購價格，P0 為調(diào)整前的授予價格，D 為董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票驗資報告出具日的天數(shù)。
因此，公司以1.89元/股的價格，回購注銷原激勵對象魏相圣持有的336,600股限制性股票，回購資金為636,174.00元。
（2）根據(jù)《激勵計劃》“第十三章、公司、激勵對象發(fā)生異動時的處理”之“（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化”中的相關(guān)規(guī)定：“4、股權(quán)激勵對象因績效考核評價未達(dá)標(biāo)、辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，尚未行使的權(quán)益不再行使。尚未解鎖的限制性股票按授予價格與市場價格孰低原則進(jìn)行回購?！?
因此，公司以授予價格 1.81元/股的價格，回購注銷因個人業(yè)績考核結(jié)果不符合***個解鎖期的全部解鎖要求的 3名激勵對象所持***個解鎖期內(nèi)未達(dá)到解除限售條件的限制性股票61,200股，回購資金為110,772.00元。
（3）根據(jù)《激勵計劃》“第十五章限制性股票回購注銷原則”中的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或配股、縮股、派息等影響公司股票價格進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時，公司按約定對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)調(diào)整。同時，根據(jù)“第六章激勵計劃的有效期、授權(quán)日、鎖定期、解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定”中的相關(guān)規(guī)定，自限制性股票授予完成登記之日起24個月內(nèi)為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時按本激勵計劃進(jìn)行鎖定。
自激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記至今，公司實施了以下權(quán)益分派： a.2021年半年度權(quán)益分派：以公司總股本1,501,853,212股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.10元人民幣現(xiàn)金。
b.2021年年度權(quán)益分派：以公司總股本 1,501,253,212 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.15 元（含稅）人民幣現(xiàn)金。
在上述權(quán)益分派中，股權(quán)激勵限制性股票的現(xiàn)金紅利先由公司統(tǒng)一留存，待解鎖后再行發(fā)放；若該部分股份不能解鎖，則公司不再發(fā)放此部分現(xiàn)金紅利，由公司收回。由于激勵對象尚未解除限售的限制性股票所對應(yīng)的2021年半年度以及2021年年度的現(xiàn)金分紅由公司代管，未實際派發(fā)，因此本次回購價格不進(jìn)行調(diào)整。
3、回購資金來源
本次限制性股票回購資金合計為人民幣746,946.00元，回購資金為公司自有資金。
三、本次回購注銷部分限制性股票對公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次限制性股票回購注銷完成后，將導(dǎo)致公司有限售條件股份減少 397,800股，公司總股本將由1,501,253,212股變更為1,500,855,412股，注冊資本將由1,501,253,212元變更為 1,500,855,412元。股本結(jié)構(gòu)變化如下（僅考慮目前情況下進(jìn)行本次回購注銷的變動情況）：
股份性質(zhì)本次變動前 本次變動后 股份數(shù)量（股）比例
（%）股份數(shù)量（股）比例
（%）一、限售條件流通股437,000,359.0029.11436,602,559.0029.09高管鎖定股764,673.000.05764,673.000.05***后限售股236,705,601.0015.77236,705,601.0015.77股權(quán)激勵限售股15,742,800.001.0515,345,000.001.02***前限售股183,787,285.0012.24183,787,285.0012.25二、無限售條件流通股1,064,252,853.0070.891,064,252,853.0070.91三、總股本1,501,253,212.00100.001,500,855,412.00100.00注：上表中本次變動前的股本結(jié)構(gòu)時間為2023年6月6日，本次變動后的股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）濟(jì)南分所為本次回購注銷出具了驗資報告（上會濟(jì)報字【2023】第0254號）。本次回購注銷完成后，公司總股本由1,501,253,212股變更為1,500,855,412股。
四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票系公司根據(jù)《激勵計劃》對已不符合條件的限制性股票的具體處理，回購注銷的限制性股票數(shù)量較少，且回購所用資金較少，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生較大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。
特此公告。
山推工程機(jī)械股份有限公司董事會
二〇二三年六月十五日
