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亞威股份(002559):上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于江蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及回購價格調(diào)整相關(guān)事項之法律意見書

致:江蘇亞威機床股份有限公司 上海君瀾律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受江蘇亞威機床股份有限公司(以下簡稱“公司”或“亞威股份”)的委托,根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)《江蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》..

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亞威股份(002559):上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于江蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及回購價格調(diào)整相關(guān)事項之法律意見書

發(fā)布時間:2023-06-15 熱度:

致:江蘇亞威機床股份有限公司
上海君瀾律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受江蘇亞威機床股份有限公司(以下簡稱“公司”或“亞威股份”)的委托,根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)《江蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”)的規(guī)定,就亞威股份回購注銷本次激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格(以下簡稱“本次回購注銷及調(diào)整”)相關(guān)事項出具本法律意見書。

對本法律意見書,本所律師聲明如下:
(一)本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實,嚴(yán)格履行了法定職責(zé),遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整,所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

(二)本所已得到亞威股份如下保證:亞威股份向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件,所有文件真實、完整、合法、有效,所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符,所有文件上的簽名、印章均為真實;且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露,并無任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。

(三)本所僅就公司本次回購注銷及調(diào)整相關(guān)法律事項發(fā)表意見,而不對公司本次回購注銷及調(diào)整所涉及的會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見,本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對與該等專業(yè)事項有關(guān)的報表、數(shù)據(jù)或?qū)媹蟾妗徲媹蟾娴葘I(yè)報告內(nèi)容的引用,不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些引用內(nèi)容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。

本法律意見書僅供本次回購注銷及調(diào)整之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律師同意將本法律意見書作為亞威股份本次回購注銷及調(diào)整所必備的法律文件,隨其他材料一同公告披露,并依法對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上,出具法律意見如下: 一、 本次回購注銷及調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)
2020年 2月 18日,公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于召開 2020年***次臨時股東大會的議案》等議案。同日,公司獨立董事發(fā)表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。

2020年 2月 18日,公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于核實的議案》。

2020年 3月 6日,公司 2020年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

2023年 6月 13日,公司第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監(jiān)事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整第三期限制性股票激勵計劃回購價格的議案》及《關(guān)于第三期限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》。同日,公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

經(jīng)核查,本所律師認(rèn)為,根據(jù) 2020年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán),截至本法律意見書出具日,本次回購注銷及調(diào)整已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán),履行了相應(yīng)的程序,符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

二、本次回購注銷及調(diào)整的情況
(一)本次回購注銷的情況
根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定:“若各解除限售期內(nèi),公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的,所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷?!币虮敬渭钣媱澋谌齻€解除限售期解鎖條件未成就,公司需回購注銷授予的 166名激勵對象的第三期限制性股票合計 486.60萬股,回購價格為 2.85元/股(調(diào)整后),加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定:“激勵對象合同到期且不再續(xù)約的或主動辭職的,其已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格進行回購注銷?!辫b于公司本次激勵計劃中,2名激勵對象因個人原因離職而不再具備激勵對象的主體資格,公司將對其已獲授但未解除限售的限制性股票合計 5.20萬股進行回購注銷,回購價格為 2.85元/股(調(diào)整后)。

根據(jù)公司相關(guān)文件說明,本次回購注銷的資金均為公司自有資金。

(二)本次調(diào)整的情況
1. 調(diào)整事由
2023年 5月 16日,公司 2022年度股東大會審議通過了《關(guān)于 2022年度利潤分配的預(yù)案》:公司以 2023年 4月 22日總股本 555,128,024股為基數(shù),向股權(quán)登記日登記在冊的股東每 10股派現(xiàn)金 1.5元(含稅) ,不送紅股;不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

本次權(quán)益分派已于 2023年 6月 6日實施完畢。

2. 調(diào)整方法
根據(jù)《激勵計劃》第十五章“限制性股票的回購注銷”的規(guī)定,“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項,公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據(jù)本計劃需對回購價格、回購數(shù)量進行調(diào)整的,按照以下方法做相應(yīng)調(diào)整。

(3)派息,P=P0-V,其中:P0為調(diào)整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調(diào)整后的回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后,P仍須大于 1。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代收的,應(yīng)作為應(yīng)付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付,則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調(diào)整?!?
3. 調(diào)整后的回購價格
限制性股票回購價格 P= P0-V= 3.00-0.15 =2.85元,其中:P0為調(diào)整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調(diào)整后的回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后,P仍須大于 1。

綜合上述所述調(diào)整后:限制性股票回購價格由 3.00元/股調(diào)整為 2.85元/股。

(三)本次回購注銷及調(diào)整的影響
根據(jù)公司的相關(guān)文件,公司本次回購注銷及調(diào)整不會對公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生重大影響,不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

經(jīng)核查,本所律師認(rèn)為,公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源,符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定;本次調(diào)整的原因及調(diào)整后的回購價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定;本次回購注銷及調(diào)整不會對公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生重大影響,不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

三、本次回購注銷及調(diào)整的信息披露
根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定,公司將及時公告《第五屆董事會第三十七次會議決議公告》《第五屆監(jiān)事會第三十七次決議公告》《關(guān)于第三期限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的公告》《關(guān)于調(diào)整第三期限制性股票激勵計劃回購價格的公告》及獨立董事意見等文件。隨著本次激勵計劃的推進,公司還應(yīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,及時履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

經(jīng)核查,本所律師認(rèn)為,公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù),公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

四、結(jié)論性意見
綜上所述,本所律師認(rèn)為,根據(jù) 2020年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán),截至本法律意見書出具日,本次回購注銷及調(diào)整已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán),履行了相應(yīng)的程序,符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定;公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源,符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定;本次調(diào)整的原因及調(diào)整后的回購價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定;本次回購注銷及調(diào)整不會對公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生重大影響,不會影響公司管理團隊的勤勉盡職;公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù),尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

(以下無正文)
(此頁無正文,系《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于江蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及回購價格調(diào)整相關(guān)事項之法律意見書》之簽章頁)
本法律意見書于 2023年 6月 13日出具,一式貳份,無副本。

上海君瀾律師事務(wù)所(蓋章)
負(fù)責(zé)人: 經(jīng)辦律師: ____________________ ____________________
黨江舟 金 劍
____________________
呂 正






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