證券代碼：600801 證券簡稱：華新水泥 公告編號：2023-018

華新水泥股份有限公司

關(guān)于回購注銷公司2020-2022年核心員工持股計劃部分股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年6月9日召開第十屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷公司2020-2022年核心員工持股計劃部分股票的議案》。根據(jù)《公司2020-2022年核心員工持股計劃》（以下簡稱“持股計劃”）、《公司2020-2022年核心員工持股計劃管理辦法》（以下簡稱“持股計劃管理辦法”）的相關(guān)規(guī)定及業(yè)績考核結(jié)果，公司將以0元/股回購并注銷本持股計劃項(xiàng)下17,604,206股因未達(dá)業(yè)績考核目標(biāo)而無法歸屬的股票。

現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、已履行的審批程序和信息披露情況

2020年8月11日，公司召開第九屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司2020-2022年核心員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020-2022年核心員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》。同日，公司召開第八屆職工代表大會第五次會議，就公司擬實(shí)施的2020-2022年核心員工持股計劃征求了員工意見。監(jiān)事會對本持股計劃進(jìn)行了審閱并對相關(guān)情況發(fā)表了核查意見，獨(dú)立董事對本持股計劃及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。詳情請見公司于2020年8月13日在***信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年9月25日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2020-2022年核心員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020-2022年核心員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》，詳見公司于2020年9月26日在***信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年10月12日，公司召開第九屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于“公司2020-2022年核心員工持股計劃”2020年A-0及B-0批次股票授予日、授予價格、授予數(shù)量的議案》，明確2020年A-0及B-0批次股票授予日為2020年5月29日，A-0批次股票授予價格為24.0元，B-0批次股票授予價格為26.88元，A-0批次股票授予的股數(shù)為5,083,246股，B-0批次股票授予的股數(shù)為14,880,609股，合計授予19,963,855股。詳見公司于2020年10月13日在***信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年10月23日，公司回購專用證券賬戶中的19,963,855股公司A股股票（占公司總股本的0.95%）非交易過戶至公司2020-2022年核心員工持股計劃專用證券賬戶。詳見公司于2020年10月29日在***信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2020年12月29日，公司召開2020-2022年核心員工持股計劃***次持有人會議，審議通過了《華新水泥股份有限公司2020-2022年核心員工持股計劃管理辦法》、《關(guān)于選舉華新水泥股份有限公司2020-2022年核心員工持股計劃管理委員會委員的議案》。詳見公司于2020年12月31日在***信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2021年5月18日，公司第十屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于“公司2020-2022年核心員工持股計劃”2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日、授予價格、授予數(shù)量的議案》，明確2021年A-1.1及A-1.2批次股票授予日為2021年2月10日，A-1.1及A-1.2批次股票授予價格為20.14元，A-1.1批次股票授予的股數(shù)為1,061,660股，A-1.2批次股票授予的股數(shù)為99,668股，合計授予1,161,328股。鑒于2020年A-0批次激勵對象存在人員調(diào)整、少數(shù)激勵對象個人績效考核系數(shù)未達(dá)標(biāo)等情況，A-0批次劃轉(zhuǎn)的股份中有85,822股的節(jié)余，故實(shí)際應(yīng)從公司回購專用證券賬戶劃轉(zhuǎn)至公司2020-2022年核心員工持股計劃賬戶的股份數(shù)為1,075,506股（該部分股份于2021年5月21日從公司回購專用證券賬戶非交易過戶至公司2020-2022年核心員工持股計劃專用證券賬戶）。截至公告日，公司2020-2022年核心員工持股計劃專用證券賬戶持有公司A股股票21,039,361股，占公司總股本的1.00%。詳見公司于2021年5月19日、5月27日在***信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2022年5月30日，公司第十屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于“公司2020-2022年核心員工持股計劃”2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日、授予價格、授予數(shù)量的議案》，明確2022年A-2.1及A-2.2批次股票授予日為2022年5月6日，A-2.1及A-2.2批次股票授予價格為22.4元，A-2.1批次股票根據(jù)2021年度業(yè)績考核結(jié)果調(diào)整股數(shù)為881,955股，A-2.2批次股票授予的股數(shù)為42,087股。本次調(diào)整及重新授予后持股計劃賬戶結(jié)余的839,868股，將在2023年完成2022年度業(yè)績考核后重新授予或注銷。詳見公司于2022年5月31日在***信息披露媒體發(fā)布的相關(guān)公告。

2023年6月9日，公司召開第十屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于“公司2020-2022年核心員工持股計劃”授予結(jié)果的議案》、《關(guān)于回購注銷公司2020-2022年核心員工持股計劃部分股票的議案》。詳見公司于本公告同日披露的《第十屆董事會第二十五次會議決議公告》。

因本持股計劃項(xiàng)下A計劃2021年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到門檻值但未達(dá)到目標(biāo)值，2022年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果低于門檻值；本持股計劃項(xiàng)下B計劃在2020-2022年業(yè)績考核期間未達(dá)到里程碑門檻值要求，根據(jù)持股計劃管理辦法及本持股計劃的相關(guān)規(guī)定，公司將以0元/股回購并注銷本持股計劃項(xiàng)下17,604,206股因未達(dá)業(yè)績考核目標(biāo)而無法歸屬的股票。

本次回購注銷持股計劃項(xiàng)下部分股票事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

二、本次回購注銷的具體情況

1、回購注銷的原因

A計劃考核指標(biāo)2021年度綜合業(yè)績考核結(jié)果為87.2%，達(dá)到門檻值但未達(dá)到目標(biāo)值，確定2021年度公司業(yè)績考核系數(shù)為59.9%，需對激勵對象2020年授予的A-0批次及2021年授予的A-1.2批次中2021年度授予數(shù)量做部分調(diào)整；公司2022年度綜合業(yè)績考核結(jié)果為50.4%，低于門檻值，確定2022年度公司業(yè)績考核系數(shù)為0，需對激勵對象2020年授予的A-0批次、2021年授予的A-1.2批次及2022年授予的A-2.2批次中2022年度授予的股票數(shù)量做調(diào)整。

A計劃合計2,723,597股因未達(dá)業(yè)績目標(biāo)無法歸屬，需進(jìn)行回購注銷。

B計劃2020-2022年考核期“里程碑”業(yè)績目標(biāo)考核未達(dá)到門檻值要求，可解鎖比例為0，故于2020年通過B-0批次授予的股票無法解鎖，B計劃的14,880,609股需進(jìn)行回購注銷。

綜上，公司本次需回購注銷持股計劃未達(dá)業(yè)績目標(biāo)無法歸屬的股份合計17,604,206股。

2、回購價格

根據(jù)本持股計劃的相關(guān)規(guī)定，公司業(yè)績考核結(jié)果未達(dá)成門檻值，對應(yīng)股票由公司在業(yè)績考核期結(jié)束后按零價格回購，在法定期限內(nèi)重新授予給符合本持股計劃持有人資格的員工或注銷，故本次回購價格為0元/股。

3、回購數(shù)量

公司擬回購注銷持股計劃未達(dá)業(yè)績目標(biāo)無法歸屬的股份合計17,604,206股，占本持股計劃賬戶持有股票總數(shù)21,039,361股的比例約為83.67%，占公司總股本的比例約為0.84%。

三、股本結(jié)構(gòu)變動情況表

本次持股計劃項(xiàng)下部分股票回購注銷前后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

證券類別（單位：股） 變動前 本次變動 變動后

數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股） 比例（%）

A 股 1,361,879,855 64.96 -17,604,206 1,344,275,649 64.66

H 股 734,720,000 35.04 0 734,720,000 35.34

股份總數(shù) 2,096,599,855 100 -17,604,206 2,078,995,649 100

注：股份總數(shù)數(shù)據(jù)為截至2023年6月9日數(shù)據(jù)

四、本次回購注銷對本公司的影響

本次回購注銷持股計劃項(xiàng)下部分股票事項(xiàng)不會導(dǎo)致公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不影響公司持股計劃的繼續(xù)實(shí)施，亦不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。公司管理團(tuán)隊及核心員工將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價值。

五、獨(dú)立董事意見

本公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司根據(jù)持股計劃公司層面業(yè)績考核要求，由于本持股計劃項(xiàng)下A計劃2021年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到門檻值但未達(dá)到目標(biāo)值，2022年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果低于門檻值；本持股計劃項(xiàng)下B計劃在2020-2022年業(yè)績考核期間未達(dá)到里程碑門檻值要求，回購注銷本持股計劃項(xiàng)下部分股票，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“指導(dǎo)意見”）及本持股計劃的規(guī)定?；刭徸N的原因、數(shù)量及價格合法、有效。上述事項(xiàng)不會導(dǎo)致公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會影響本持股計劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的行為。同意公司回購注銷本持股計劃項(xiàng)下部分股票。

六、監(jiān)事會的核查意見

公司監(jiān)事會認(rèn)為公司根據(jù)本持股計劃公司層面業(yè)績考核要求，由于本持股計劃項(xiàng)下A計劃2021年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果達(dá)到門檻值但未達(dá)到目標(biāo)值，

2022年公司綜合業(yè)績考核結(jié)果低于門檻值；本持股計劃項(xiàng)下B計劃在2020-2022年業(yè)績考核期間未達(dá)到里程碑門檻值要求，回購注銷本持股計劃項(xiàng)下部分股票，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》及本持股計劃的規(guī)定?；刭徸N的原因、數(shù)量及價格合法、有效。上述事項(xiàng)不會導(dǎo)致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會影響本持股計劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的行為。同意公司回購注銷本持股計劃項(xiàng)下部分股票。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

湖北松之盛律師事務(wù)所對回購注銷本持股計劃部分股票相關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見書認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，華新水泥已就本次回購注銷取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號－－回購股份》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《員工持股計劃》、《持股計劃管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、價格、數(shù)量符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號－－回購股份》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合《員工持股計劃》、

《持股計劃管理辦法》的相關(guān)安排；本次回購注銷事宜尚需經(jīng)公司股東大會審議通過，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定依法辦理股份注銷及減資手續(xù)。

特此公告。

華新水泥股份有限公司董事會

2023年6月10日

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