關(guān)于浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司
回購注銷 2019 年及 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票之
法律意見書
致：浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司
上海君瀾律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“捷昌驅(qū)動(dòng)”）的委托，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
《浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司 2019 年限制性
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）
股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡稱“《2019 年激勵(lì)計(jì)劃》”）及《浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《2022 年激勵(lì)計(jì)劃》”）的
規(guī)定，就捷昌驅(qū)動(dòng)回購注銷上述兩期激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票（以下簡稱“本次回購
注銷”）相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
對(duì)本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所
發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)
相應(yīng)法律責(zé)任。
（二）本所已得到捷昌驅(qū)動(dòng)如下保證：捷昌驅(qū)動(dòng)向本所律師提供了為出具本法律
意見書所必需的全部文件，所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，所有文件的副本或復(fù)
印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)；且一切足以影響本所
律師做出法律判斷的事實(shí)和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次回購注銷相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，而不對(duì)公司本次回購
注銷所涉及的會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對(duì)該等專業(yè)事
項(xiàng)進(jìn)行核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對(duì)與該等專業(yè)
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事項(xiàng)有關(guān)的報(bào)表、數(shù)據(jù)或?qū)?huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等專業(yè)報(bào)告內(nèi)容的引用，不意味著本
所及經(jīng)辦律師對(duì)這些引用內(nèi)容的真實(shí)性、有效性做出任何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為捷昌驅(qū)動(dòng)本次回購注銷所必備的法律文件，隨
其他材料一同公告披露，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提
供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：
一、 本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）《2019 年激勵(lì)計(jì)劃》的批準(zhǔn)與授權(quán)
線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
議案》。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見。
性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》及
《關(guān)于的議案》。
性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》。
上海君瀾律師事務(wù)所 法律意見書
通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表同意的
獨(dú)立意見。
露的《浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人
的公告》。截至本法律意見書出具之日，通知債權(quán)人已滿 45 天。公示期間公司未收到
任何公司債權(quán)人對(duì)此次關(guān)于注銷股份相關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況，也未收到任何公司債
權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
（二）《2022 年激勵(lì)計(jì)劃》的批準(zhǔn)與授權(quán)
線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》及《關(guān)于召開 2022 年***次臨時(shí)股東大會(huì)通知的議案》等議案。同日，公司獨(dú)立
董事發(fā)表了同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見。
線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
及《關(guān)于的議案》。
線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
議案》等議案。
通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表同意的
獨(dú)立意見。
上海君瀾律師事務(wù)所 法律意見書
露的《浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人
的公告》。截至本法律意見書出具之日，通知債權(quán)人已滿 45 天。公示期間公司未收到
任何公司債權(quán)人對(duì)此次關(guān)于注銷股份相關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況，也未收到任何公司債
權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，根據(jù)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本法律意見書出具
日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理
辦法》及上述兩期激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷的情況
（一）《2019 年激勵(lì)計(jì)劃》的回購注銷情況
根據(jù)《2019 年激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，“激勵(lì)對(duì)象合同到期，且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭
職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷?！辫b于激勵(lì)對(duì)象中崔豪、潘賢超、姚棟及張容
瑋因離職而不再符合激勵(lì)條件，根據(jù)公司《2019 年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司將回
購注銷其對(duì)應(yīng)的已獲授但未解除限售的全部 16,930 股限制性股票。
鑒于公司 2018 年度利潤分配方案已經(jīng)實(shí)施完畢，以 2018 年年度權(quán)益分配股權(quán)登
記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.00 元（含稅），以資本公積金
每股轉(zhuǎn)增 0.45 股。公司 2019 年度利潤分配方案已經(jīng)實(shí)施完畢，以 2019 年年度權(quán)益分
配股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 5.00 元（含稅），以
資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股。公司 2020 年度利潤分配方案已經(jīng)實(shí)施完畢，以 2020 年
年度權(quán)益分配股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 4.00 元
（含稅），以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股。同時(shí)，公司 2021 年度利潤分配方案已經(jīng)實(shí)
施完畢，以 2021 年年度權(quán)益分配股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派
發(fā)現(xiàn)金股利 2.20 元（含稅），不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
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根據(jù)《管理辦法》及《2019 年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)對(duì)限制性股票的回購價(jià)
格及回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，離職激勵(lì)對(duì)象崔豪、潘賢超（***授予部分激勵(lì)對(duì)象）的回
購價(jià)格為 6.25 元/股，回購數(shù)量合計(jì)為 10,658 股；離職激勵(lì)對(duì)象姚棟、張容瑋（預(yù)留授
予部分激勵(lì)對(duì)象）的回購價(jià)格為 13.38 元/股，回購數(shù)量合計(jì)為 6,272 股。
根據(jù)公司的相關(guān)文件說明，公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資
金。
根據(jù)公司的相關(guān)文件說明，本次回購注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生
實(shí)質(zhì)性的影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶，
并向其遞交了本次回購注銷相關(guān)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于 2023 年 6 月 16 日完成注
銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
公司本次回購注銷后，公司的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
證券類別 變更前數(shù)量（股） 變更數(shù)量（股） 變更后數(shù)量（股）
限售流通股 2,334,930 -68,930 2,266,000
無限售流通股 381,892,055 0 381,892,055
合計(jì) 384,226,985 -68,930 384,158,055
注：以上股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以回購注銷事項(xiàng)完成后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
（二）《2022 年激勵(lì)計(jì)劃》的回購注銷情況
根據(jù)《2022 年激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，“激勵(lì)對(duì)象合同到期，且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭
職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。”鑒于激勵(lì)對(duì)象中徐永生、張濤、石一鋒、張
樂、張容瑋、應(yīng)浙銘及徐穎因離職而不再符合激勵(lì)條件，根據(jù)公司《2022 年激勵(lì)計(jì)劃》
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的相關(guān)規(guī)定，公司將回購注銷 7 名已離職激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)的已獲授但未解除限售的全部
根據(jù)《管理辦法》及《2022 年激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，離職激勵(lì)對(duì)象的回購數(shù)量
合計(jì)為 52,000 股，回購價(jià)格為 15.94 元/股。根據(jù)公司的相關(guān)文件說明，公司本次擬用
于支付回購限制性股票的資金為自有資金。
根據(jù)公司的相關(guān)文件說明，本次回購注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生
實(shí)質(zhì)性的影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶，
并向其遞交了本次回購注銷相關(guān)申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于 2023 年 6 月 16 日完成注
銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
公司本次回購注銷后，公司的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
證券類別 變更前數(shù)量（股） 變更數(shù)量（股） 變更后數(shù)量（股）
限售流通股 2,334,930 -68,930 2,266,000
無限售流通股 381,892,055 0 381,892,055
合計(jì) 384,226,985 -68,930 384,158,055
注：以上股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以回購注銷事項(xiàng)完成后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的原因、價(jià)格、股票數(shù)量和資金來源，
符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上述兩期激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，
本次回購注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，也不會(huì)影響公司
管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。
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三、本次回購注銷的信息披露
根據(jù)《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司將及時(shí)公告《第五屆董事會(huì)第四
次會(huì)議決議公告》《第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》《關(guān)于回購注銷部分限制性股
票的公告》及獨(dú)立董事意見等文件。隨著本次激勵(lì)計(jì)劃的推進(jìn)，公司還應(yīng)按照法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。
露的《浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人
的公告》，就本次回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司已按照《管理辦法》及上述兩期激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定履
行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，根據(jù)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本法律意見書出
具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管
理辦法》及上述兩期激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、價(jià)格、股票數(shù)
量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及上述兩期激勵(lì)
計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，
也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性；公司已按照《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》
的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
（以下無正文）
上海君瀾律師事務(wù)所 法律意見書
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于浙江捷昌線性驅(qū)動(dòng)科技股份有限公司回
購注銷2019年及2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票之法律意見書》之簽章頁）
本法律意見書于 2023 年 6 月 13 日出具，一式貳份，無副本。
上海君瀾律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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黨江舟 金 劍
____________________
呂 正
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