浙江德創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰? 2022年限制性股票激勵計劃 回購注銷及解除限售相關(guān)事項 法律意見書 二〇二三年五月
上海君瀾律師事務(wù)所
關(guān)于浙江德創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?
2022年限制性股票激勵計劃回購注銷及解除限售相關(guān)事項之
法律意見書
致：浙江德創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?
上海君瀾律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江德創(chuàng)環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德創(chuàng)環(huán)?！保┑奈?，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《浙江德創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規(guī)定，就德創(chuàng)環(huán)保本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票及***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就（以下簡稱“本次回購注銷及解除限售”）相關(guān)事項出具本法律意見書。

對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（二）本所已得到德創(chuàng)環(huán)保如下保證：德創(chuàng)環(huán)保向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。

（三）本所僅就公司本次回購注銷及解除限售的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，的合理性以及會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對與該等專業(yè)事項有關(guān)的報表、數(shù)據(jù)或?qū)媹蟾妗徲媹蟾娴葘I(yè)報告內(nèi)容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些引用內(nèi)容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。

本法律意見書僅供本次回購注銷及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師同意將本法律意見書作為德創(chuàng)環(huán)保本次回購注銷及解除限售所必備的法律文件，隨其他材料一同向公眾披露，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下： 一、本次回購注銷及解除限售的批準(zhǔn)與授權(quán)
2022年 3月 18日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于提請召開 2022年***次臨時股東大會的議案》等議案。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。

2022年 3月 18日，公司第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》及《關(guān)于的議案》。

2022年 4月 20日，公司 2022年***次臨時股東大會審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》。

2023年 5月 26日，公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》。同日，公司的獨立董事發(fā)表同意的獨立意見。

經(jīng)核查，本所律師認為，根據(jù) 2022年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及解除限售已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

二、本次回購注銷及解除限售的情況
（一）本次回購注銷的情況
1. 回購注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃》第十四章“公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理”的相關(guān)規(guī)定，激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

鑒于公司本次激勵計劃中有 2名激勵對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，公司將對上述激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的共計 8.00萬股限制性股票進行回購注銷。

2. 回購價格及資金來源
根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，上述 2名離職的激勵對象均為主動離職，公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 8.00萬股，由公司以授予價格進行回購注銷。本次限制性股票的回購價格為 9.20元/股，根據(jù)公司相關(guān)文件載明，本次回購的資金來源為公司自有資金。

根據(jù)公司相關(guān)文件說明，本次回購注銷不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

（二）本次解除限售的情況
1. 限售期將屆滿的說明
根據(jù)《激勵計劃》，公司本次激勵計劃***授予部分***個解除限售期為自***授予部分限制性股票授予日起 12個月后的***交易日起至***授予部分限制性股票授予日起 24個月內(nèi)的***后一個交易日當(dāng)日止，解除限售比例為***授予的限制性股票總數(shù)的 40%。本次激勵計劃***授予日為 2022年 6月 2日，因此截止本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃***個限售期即將屆滿。

2. 解除限售條件成就情況
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下解除限售條件方可辦理解除限售事宜：
***授予限制性股票***個解除限售期解除限售條件解除限售條件成就情況說明（一）本公司未發(fā)生如下任一情形： 1.***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定 意見或者無法表示意見的審計報告； 2.***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具 否定意見或無法表示意見的審計報告； 3.上市后***近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章 程》、公開承諾進行利潤分配的情形； 4.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；5.中國證監(jiān)會認定 的其他情形。公司未發(fā)生前述情形，滿足 解除限售條件。（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1.***近 12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選； 2.***近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng) 3.***近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派 出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人公司未發(fā)生前述情形，滿足 解除限售條件。
員的情形； 5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； 6.中國證監(jiān)會認定的其他情形。 （三）公司層面的業(yè)績考核要求： ***授予的限制性股票的***個解除限售期：2022年凈利 潤不低于 3,000萬元； 注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利 潤，但剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用影響 的數(shù)值作為計算依據(jù)。根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特 殊普通合伙）出具的《公司 2022年度審計報告》,公司 2022年度歸屬于上市公司股 東的凈利潤為 934.62萬元， 剔除股份支付影響后，2022 年實現(xiàn)的歸屬于上市公司股 東的凈利潤為 3,968.90萬 元。綜上，公司 2022年凈利 潤高于 3,000萬元，滿足解除 限售條件。 （四）激勵對象個人層面的績效考核要求 激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度 實施。激勵對象個人考核評價結(jié)果分為“A”、“B”、“C”、 “D”四個等級。 考核等級 A B C D 100% 80% 60% 0% 限售比例***授予的 60名激勵對象中 除 2名原激勵對象離職外， 其余 58名激勵對象個人績效 考核結(jié)果均為“A”，解除限 售系數(shù)均為 100%。 考核等級ABCD 個人解除 限售比例100%80%60%0%在公司業(yè)績目標(biāo)達成的前提下，若激勵對象上一年度個人 評價結(jié)果達到“A”，則激勵對象按照本激勵計劃規(guī)定比例 解除限售其考核當(dāng)年計劃解除限售的全部限制性股票；若 激勵對象上一年度個人評價結(jié)果為“B”，則公司按照本激 勵計劃規(guī)定解除限售其對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的 80% 限制性股票；若激勵對象上一年度個人評價結(jié)果為“C”， 則公司按照本激勵計劃規(guī)定解除限售其對應(yīng)考核當(dāng)年計劃 解除限售的 60%限制性股票；若激勵對象上一年度個人考 核結(jié)果為“D”，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的 限制性股票均不得解除限售。激勵對象考核當(dāng)年不能解除 限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。 （三）本次解除限售的人數(shù)及數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃》規(guī)定的解除限售安排，本次符合解除限售條件的激勵對象共計 58人，可申請解除限售的限制性股票數(shù)量為 219.20萬股。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職；公司本次激勵計劃***個限售期即將屆滿，解除限售條件已成就，本次解除限售的人數(shù)及數(shù)量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

三、本次解除限售的信息披露
根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定，公司將及時公告《第四屆董事會第十六次會議決議公告》《第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告》《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的公告》《關(guān)于回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》及獨立董事意見等文件。隨著本次激勵計劃的推進，公司還應(yīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，及時履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

經(jīng)核查，本所律師認為，公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

四、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認為，根據(jù) 2022年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及解除限售已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職；公司本次激勵計劃***個限售期即將屆滿，解除限售條件已成就，本次解除限售的人數(shù)及數(shù)量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司已按照上述規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

（本頁以下無正文，僅為簽署頁）
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于浙江德創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰? 2022年限制性股票激勵計劃回購注銷及解除限售相關(guān)事項之法律意見書》之簽 字蓋章頁） 本法律意見書于 2023年 5月 26日出具，正本一式貳份，無副本。

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