原標(biāo)題:臺華新材:臺華新材：關(guān)于浙江臺華新材料股份有限公司2021年股權(quán)激勵部分限制性股票回購注銷實施的法律意見書
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北京市競天公誠律師事務(wù)所
關(guān)于浙江臺華新材料股份有限公司
2021年股權(quán)激勵部分限制性股票回購注銷實施的
法律意見書
致：浙江臺華新材料股份有限公司
本所接受浙江臺華新材料股份有限公司（以下稱“公司”或“臺華新材”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下稱“《激勵辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《浙江臺華新材料股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，就公司部分限制性股票回購注銷（以下稱“本次回購注銷”）實施相關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所律師對公司提供的、本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需的文件進(jìn)行了法律審查，并就公司本次回購注銷向有關(guān)管理人員作了詢問或與之進(jìn)行了必要的討論。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及對公司本次回購注銷所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
本所律師為出具本法律意見書特作如下聲明：
1、本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或已經(jīng)存在的有關(guān)事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并且是基于本所對有關(guān)事實的了解和對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解作出的，對于出具法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件和口頭確認(rèn)；
2、本所及經(jīng)辦律師聲明，截止本法律意見書出具日，本所及經(jīng)辦律師均不持有公司的股份，與公司之間亦不存在可能影響公正履行職責(zé)的其他關(guān)系；3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司回購并注銷部分限制性股票的行為進(jìn)行了充分的核查和驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
4、在為出具本法律意見書而進(jìn)行的調(diào)查過程中，公司向本所聲明，其已提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的真實、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；其所提供副本材料或復(fù)印件均與其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有口頭陳述和說明的事實均與所發(fā)生的事實一致；
5、本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意將本法律意見書作為公司回購并注銷部分限制性股票所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次回購注銷所涉及的有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，出具本法律意見書如下：
一、公司本次回購注銷的授權(quán)與程序
1、2023年4月10日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
2、2023年4月10日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會就本次回購注銷發(fā)表了核查意見。
3、2023年4月10日，公司獨立董事就本次回購注銷的相關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見。公司全體獨立董事認(rèn)為：根據(jù)公司層面年度業(yè)績達(dá)成情況以及部分激勵對象年度個人績效考核結(jié)果和主動離職等因素，2,465,854股已授予限制性股票未滿足解除限售條件，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定回購并注銷，符合有關(guān)法律法規(guī)及《激勵計劃》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況，同意公司本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項。
4、2023年5月5日，公司召開2022年年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于減少注冊資本暨修訂的議案》。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷事宜已履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和程序，符合《激勵辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、公司本次回購注銷的數(shù)量、價格及資金來源
1、回購注銷的數(shù)量
根據(jù)《激勵辦法》《激勵計劃》的規(guī)定，并結(jié)合公司層面年度業(yè)績達(dá)成情況以及部分激勵對象年度個人績效考核結(jié)果和主動離職等因素，公司本次擬回購并注銷的已獲授但未能解除限售的限制性股票合計2,465,854股，其中，***授予部分限制性股票為2,018,760股，預(yù)留授予部分限制性股票為447,094股。
2、回購注銷的價格及資金來源
2022年7月27日，公司召開第四屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整的議案》，根據(jù)公司2021年年度權(quán)益分派的實施，同意將2021年限制性股票激勵計劃回購價格由3.18元/股調(diào)整至3.01元/股，預(yù)留部分授予價格由6.54元/股調(diào)整至6.37元/股。同日，獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對上述價格調(diào)整等相關(guān)事項進(jìn)行了核實。因此，公司本次《激勵計劃》***授予部分限制性股票的回購價格為3.01元/股，預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格為6.37元/股。
本次限制性股票回購價款的資金來源為公司自有資金。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的價格、數(shù)量及資金來源符合《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次回購注銷的實施情況
1、2023年4月11日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）等***信息披露媒體披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人公告》。
2、截至本法律意見書出具之日，前述公告公示期已滿45天。根據(jù)公司確認(rèn)，在前述公告披露后45天內(nèi)，公司未收到債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的申請。
3、根據(jù)公司確認(rèn)，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶，并向中登公司遞交了本次回購注銷相關(guān)申請，預(yù)計本次回購注銷的限制性股票于2023年6月13日完成注銷。
注銷完成后，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)并履行信息披露義務(wù)。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、公司本次回購注銷事宜已履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和程序；
2、公司本次回購注銷的價格、數(shù)量及資金來源符合《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；
3、公司后續(xù)將依法辦理本次回購注銷的相關(guān)工商變更登記手續(xù)并履行信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本貳份，自經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
（以下無正文）
