原標(biāo)題:瑞普生物:北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司回購注銷2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的法律意見書
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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司
回購注銷 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票
及調(diào)整回購價(jià)格的
法律意見書
康達(dá)法意字[2023]第[2167]號(hào)
二○二三年六月
釋 義
在本《法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
瑞普生物、本公司、公司指天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司《公司章程》指《天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》指《天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司 2022年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》限制性股票指公司根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)
象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售
期，在達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可
解除限售流通激勵(lì)對(duì)象指按照本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、
高級(jí)管理人員、中級(jí)管理人員、營銷骨干及核心技術(shù)人
員《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委
員會(huì)令第 148號(hào)，自 2018年 9月 15日起施行）中國證監(jiān)會(huì)指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證券交易所指深圳證券交易所本所指北京市康達(dá)律師事務(wù)所元/萬元指人民幣元、人民幣萬元
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司
回購注銷 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票
及調(diào)整回購價(jià)格的
法律意見書
康達(dá)法意字[2023]第[2167]號(hào)
致：天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司
本所接受瑞普生物的委托，作為特聘專項(xiàng)法律顧問，就瑞普生物本次回購注銷 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格事項(xiàng)出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定及本《法律意見書》出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，并對(duì)相關(guān)的事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
本所律師特作如下聲明:
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見書》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了書面審查、查詢、計(jì)算、復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)、審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
3、本所律師在出具本《法律意見書》時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)。
4、本所律師對(duì)從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)在履行普通人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見的依據(jù)。
5、公司已保證其向本所提供的與本《法律意見書》相關(guān)的信息、文件或資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；文件資料為副本、復(fù)印件的，內(nèi)容均與正本或原件相符；所有文件的簽署人均具有完全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；所有文件或資料上的簽字和印章均為真實(shí)。
6、對(duì)于本《法律意見書》至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所及經(jīng)辦律師依賴于有關(guān)政府部門、有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明或確認(rèn)文件及主管部門公開可查的信息發(fā)表法律意見，該等證明、確認(rèn)文件或信息的真實(shí)性、有效性、完整性、準(zhǔn)確性由出具該等證明、確認(rèn)文件或公布該等公開信息的單位或人士承擔(dān)。
7、本所同意將本《法律意見書》作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃所必備法律文件，隨其他材料一同上報(bào)或公告，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
8、本《法律意見書》僅供公司為本次回購注銷 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格事項(xiàng)之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律師發(fā)表法律意見如下：
一、本次回購注銷及調(diào)整回購價(jià)格事項(xiàng)的批準(zhǔn)與授權(quán)
2022年 4月 28日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
2022年 5月 16日，公司召開 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票的授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予所必需的全部事宜。
2022年 5月 16日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2022年 5月 31日，公司披露了《限制性股票授予登記完成的公告》，本次限制性股票實(shí)際授予對(duì)象為 204人，實(shí)際授予數(shù)量為 409.40萬股，授予的限制性股票授予登記完成日期為 2022年 5月 31日。
2023年 6月 9日，公司召開第五屆董事會(huì)第六次（臨時(shí)）會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)以上事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷及調(diào)整回購價(jià)格事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，上述已履行的程序符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷及調(diào)整回購價(jià)格事項(xiàng)的具體內(nèi)容
（一）回購注銷原因、數(shù)量
1、因激勵(lì)對(duì)象離職導(dǎo)致其已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷 的規(guī)定，“激勵(lì)對(duì)象因辭職、勞動(dòng)合同期滿而離職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格?！?
鑒于公司本次激勵(lì)計(jì)劃中有 14名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司董事會(huì)決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的 17.50萬股限制性股票。
2、因公司層面業(yè)績考核目標(biāo)未成就導(dǎo)致 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***期限制性股票回購注銷
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的規(guī)定，“公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年已獲授的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。”
鑒于公司以 2021年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率小于 11%，公司董事會(huì)決定回購注銷本次 190名激勵(lì)對(duì)象***期不得解除限售的限制性股票 156.76萬股。
3、合計(jì)回購注銷數(shù)量
本次合計(jì)回購注銷的限制性股票數(shù)量為 174.26萬股，占目前公司總股本的0.37%，涉及的標(biāo)的股份為本公司 A股普通股。
（二）回購價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
鑒于公司 2021年度權(quán)益分派已于 2022年 6月 13日實(shí)施完畢，2021年年度權(quán)益分派方案為：以截至 2021年 12月 31日的公司總股本剔除已回購股份后的468,089,361股為基數(shù)，向全體股東每 10股派 3.50元人民幣現(xiàn)金（含稅）；公司2022年度權(quán)益分派已于 2023年 6月 8日實(shí)施完畢，2022年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 468,018,786股為基數(shù)，向全體股東每 10股派 3.00元人民幣現(xiàn)金。
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，應(yīng)對(duì)限制性股票回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體調(diào)整如下：
派息：
P=P -V=9.75元-0.35元-0.30元=9.10元
0
其中：P為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)0
整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1。
根據(jù)上述調(diào)整方法，本次限制性股票回購價(jià)格調(diào)整為 9.10元/股。
（三）回購資金總額及來源
公司用于本次限制性股票回購款共計(jì)人民幣 15,857,660元，回購資金來源全部為公司自有資金。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃回購注銷數(shù)量、回購價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，公司本次回購注銷及調(diào)整回購價(jià)格事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次激勵(lì)計(jì)劃回購注銷數(shù)量、回購價(jià)格的調(diào)整系依據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定進(jìn)行，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
本《法律意見書》一式三份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
（此頁無正文，僅為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司回購注銷 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的法律意見書》之專用簽章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（公章）
負(fù)責(zé)人：喬佳平 經(jīng)辦律師：王華鵬
劉 鵬
2023年 6月 9日
