原標(biāo)題:昆藥集團:北京德恒（昆明）律師事務(wù)所關(guān)于昆藥集團股份有限公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見
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法律意見昆明市西山區(qū)“融城優(yōu)郡”B5幢3-4層
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昆藥集團、公司指昆藥集團股份有限公司本次激勵計劃指昆藥集團股份有限公司2021年限制性股票激
勵計劃本次回購注銷指回購注銷部分限制性股票《激勵計劃》指《昆藥集團股份有限公司2021年限制性股票
激勵計劃（草案）》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司章程》指《昆藥集團股份有限公司章程》中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會上交所指上海證券交易所德恒、本所指北京德恒（昆明）律師事務(wù)所中國指中華人民共和國元指人民幣元關(guān)于昆藥集團股份有限公司回購注銷
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法律意見本所作為昆藥集團2021年限制性股票激勵計劃的專項法律顧問，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見。
對本法律意見，本所律師作出如下聲明：
1.本所及本所律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等我國現(xiàn)行法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本所律師并不對出具本法律意見以后可能發(fā)生的變化作出任何預(yù)測或暗示。
2.本法律意見依據(jù)中國現(xiàn)行（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）有效的或者有關(guān)事實、行為發(fā)生或存在時有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所律師對該等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的理解而出具。
3.本法律意見僅就本次回購注銷的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，本所及本所律師并不具備對有關(guān)審計、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見中涉及會計審計、投資決策等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，并不意味著本所及本所律師對所引用內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備對該等內(nèi)容核查和作出判斷的適當(dāng)資格。
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北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見4.對于本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復(fù)印件出具本法律意見。
5.本所已得到公司的保證：公司向本所提供的為出具本法律意見必需的原始書面資料、副本材料或口頭證言均真實、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；公司向本所提供的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致；公司提供的文件、材料的簽署、印章均是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)。
6.本所律師同意將本法律意見作為公司本次回購注銷事項所必備的法定文件，隨其他申報材料一起報備和披露，并且依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
7.本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見作任何解釋或說明。
本法律意見僅供公司為實施本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
8.基于上述，本所律師現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次回購注銷出具如下法律意見。
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北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見（一）2021年4月2日，公司九屆三十八次董事會會議審議通過《公司及其摘要》《公司》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。董事鐘祥剛為本次激勵計劃的激勵對象，已回避表決。
公司九屆二十八次監(jiān)事會會議審議通過《公司及其摘要》《公司》《關(guān)于確定的議案》。
公司獨立董事就《激勵計劃》發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心管理團隊形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不存在違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。公司本次激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為激勵對象的條件。因此，同意公司實行本次激勵計劃，并同意提交股東大會審議。
（二）2021年4月6日，監(jiān)事會對公司《激勵計劃》及相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見，認(rèn)為公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，本次激勵計劃的制定、審議流程和內(nèi)容符合法律法規(guī)的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（三）2021年4月22日，公司監(jiān)事會出具并披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
（四）2021年4月29日，公司2020年年度股東大會審議通過了《公司
及其摘要》《公司》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。關(guān)聯(lián)股東鐘祥剛先生作為本次激勵對象，已回避表決。獨立董事依法在本次臨時股東大會召開前向全體股東公開征集了投票權(quán)。
（五）2021年5月10日，公司九屆四十次董事會會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事鐘祥剛為本次激勵計劃的激勵對象，關(guān)于昆藥集團股份有限公司回購注銷
北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見已回避表決。公司獨立董事就《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，一致同意公司以2021年5月10日為授予日，并同意以4.16元/股向符合授予條件的9名激勵對象授予限制性股票。
（六）2021年5月10日，公司九屆三十次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。
（七）2021年5月11日，公司發(fā)布了《2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（截止授予日）》。
（八）2021年6月4日，公司發(fā)布了《關(guān)于股份性質(zhì)變更暨2021年限制性股票激勵計劃權(quán)益授予的進展公告》，獲授限制性股票的激勵對象已完成繳款，共9名激勵對象完成認(rèn)購限制性股票2,560,023股，截至2021年5月10日，限制性股票認(rèn)購款合計人民幣10,649,695.68元。
（九）2021年6月9日，公司發(fā)布了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃授予結(jié)果公告》，本次激勵計劃授予的限制性股票為2,560,023股，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了本次激勵計劃的股份登記手續(xù)，限制性股票登記日為2021年6月7日。
（十）2022年6月10日，公司十屆六次董事會會議審議通過了《關(guān)于所涉限制性股票***解鎖的議案》，董事鐘祥剛、胡振波為本次激勵計劃的激勵對象，已回避表決。
公司十屆六次監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于所涉限制性股票***解鎖的議案》。
公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，且未發(fā)生《激勵計劃》規(guī)定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的9名激勵對象作為公司本次可解除限售的激勵對象的主體資格合法、有效，本次限制性股票的解除限售安排符合《管理辦法》及《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次解除限售事項有利于加強公司與各激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。因此，同意公司《激勵計劃》***個解鎖期所涉關(guān)于昆藥集團股份有限公司回購注銷
北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見公司監(jiān)事會對本次解除限售限制性股票的激勵對象名單進行了核實，并發(fā)表了《關(guān)于***解鎖激勵對象名單的核查意見》。
（十一）2022年9月19日，公司召開十屆八次董事會、十屆八次監(jiān)事會，2022年10月14日公司召開2022年***次臨時股東大會審議通過《關(guān)于回購并注銷2021年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的議案》，對因離職而不具備激勵資格的吳生龍先生所持有的激勵計劃已獲授但尚未解除限售的12.8萬股限制性股票予以回購注銷。2023年2月16日，已完成該部分股票回購注銷。
（十二）2023年3月21日，公司召開十屆十三次董事會和十屆十三次監(jiān)事會，2023年4月19日公司召開2023年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于回購并注銷2021年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的議案》，對因離職而不具備激勵資格的汪磊先生所持有的激勵計劃已獲授但尚未解除限售的14.08萬股限制性股票予以回購注銷。
（十三）2023年6月8日，公司十屆十六次董事會審議通過了《關(guān)于回購并注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，對因離職而不具備激勵資格的瞿曉茹女士所持有的激勵計劃已獲授但尚未解除限售的128,000股限制性股票，及第二個解鎖期解除限售條件未成就的529,927股限制性股票，合計657,927股限制性股票，予以回購注銷。董事鐘祥剛為本次激勵計劃的激勵對象，已回避表決。
公司十屆十六次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于回購并注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。
公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為瞿曉茹女士因離職而不再具備公司限制性股票激勵計劃的激勵資格，本次對瞿曉茹女士已獲授但尚未解除限售的共計128,000股限制性股票進行回購注銷，符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)。根據(jù)公司層面業(yè)績考核要求，公司2022年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為383,183,590.47元，以2020年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤456,856,228.87元為基數(shù)，增長率低于21%。鑒于公司2022年度業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，解除限售的條件未成就，公司將回購注銷不符合解除限售條件的限制性股票529,927股。上述兩個事項涉及回購注關(guān)于昆藥集團股份有限公司回購注銷
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不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。因此，同意公司對上述657,927
股限制性股票進行回購注銷，并同意將本議案提交公司股東大會審議。
公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次回購注銷1名離職激勵對象所涉部分限制性股
票事項符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，符合公司全體股東和
激勵對象的一致利益，程序合法合規(guī)；本次回購注銷第二個解鎖期解除限售條件
未成就的限制性股票符合《管理辦法》《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定；公司未滿足
業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，同意公司回購注銷該部分限制性股票事宜。公司回購股份的資金全部為自
有資金，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理
團隊與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，
監(jiān)事會同意本次回購注銷部分限制性股票事項，該事項需經(jīng)公司股東大會審議通
過后方可實施。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司本次回購注銷已經(jīng)取
得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷尚需
提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。(一)本次回購注銷的原因、數(shù)量
1.回購注銷已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
根據(jù)《激勵計劃》第十三章“公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的規(guī)定，“（三）激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，董事會可以決定激勵對象繼續(xù)保留截止該情況發(fā)生之日因考核合格而獲準(zhǔn)解除限售的部分限制性股票，其余未獲準(zhǔn)解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和?！辫b于激勵對象瞿曉茹因已離職而不再具備激勵資格，其對應(yīng)的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計128,000股應(yīng)予以回購注銷。
2.回購注銷第二個解鎖期解除限售條件未成就的限制性股票
根據(jù)《激勵計劃》第八章“限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制關(guān)于昆藥集團股份有限公司回購注銷
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期的業(yè)績考核目標(biāo)：以2020年實現(xiàn)的凈利潤值為基數(shù)，2022年實現(xiàn)的凈利潤值
增長不低于21%；且2022年現(xiàn)金分紅比例不低于2022年凈利潤的30%。
（注：上述凈利潤指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤（合并報表口徑），
并剔除股權(quán)激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。）公司未滿足上述
業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。”
根據(jù)公司層面業(yè)績考核要求，公司2022年度經(jīng)審計的歸屬于公司股東的凈
利潤為383,183,590.47元，以2020年度實現(xiàn)的歸屬于公司股東的凈利潤
456,856,228.87為基數(shù)，增長率低于21%。鑒于公司2022年度業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，
解除限售的條件未成就，對應(yīng)的部分限制性股票共計529,927股應(yīng)予以回購注銷。
上述兩個事項涉及回購注銷限制性股票合計657,927股。
（二）本次回購注銷的價格、資金總額與回購資金來源
因公司實施2020年、2021年度權(quán)益分派后對尚未解除限售的限制性股票回
購價格進行了相應(yīng)調(diào)整，公司本次回購將按照調(diào)整后的回購價格3.66元/股加上
銀行同期存款利息之和回購限制性股票。公司就本次回購注銷應(yīng)支付回購價款預(yù)
計為2,521,841.04元（銀行同期存款利息暫以2023年6月8日為支付日測
算），全部為公司自有資金。本次回購注銷完成后，本次激勵計劃激勵對象人數(shù)
變更為6人。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次回購注銷的數(shù)量、價格等符合《公司法》《管理
辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司本次回購注銷已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的數(shù)量、價格等符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷提交公司股東大會審議批準(zhǔn)并依法履行信息披露義務(wù)，按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定辦理股份注銷登記和履行相應(yīng)的減資程序。
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北京德恒(昆明)律師事務(wù)所 2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的法律意見本法律意見正本一式肆份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字后生效。
(以下無正文)
