股票代碼： 002724 股票簡稱：海洋王 公告編號： 2023- 040

海洋王照明科技股份有限公司

關于業(yè)績承諾補償股份回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購注銷業(yè)績補償股份涉及股東1名，回購注銷股份數(shù)量合計8,331,732股，占本次回購注銷前公司總股本的1.0684%。

2、本次業(yè)績承諾補償股份由公司以總價人民幣1元回購注銷，公司已于近日通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本由779,829,726股減少至771,497,994股。

一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)情況

2020年4月2日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)《關于核準海洋王照明科技股份有限公司向朱愷等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可(2020)549號），核準公司向朱愷、童莉、深圳市萊盟建設合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萊盟建設”）發(fā)行36,143,870股股份并支付現(xiàn)金對價6,783萬元，用于購買其持有的深圳市明之輝建設工程有限公司（已改名為“深圳市明之輝智慧科技有限公司”，以下簡稱“明之輝”）51%股權(quán)。鑒于公司2019年度權(quán)益分派方案，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)向朱愷、童莉、萊盟建設支付的股份數(shù)量由36,143,870股調(diào)整為36,797,468股，發(fā)行價格由5.63元/股調(diào)整為5.53元/股。本次發(fā)行的股份已于2020年6月17日在深圳證券交易所上市。

二、業(yè)績承諾情況及補償約定

1、根據(jù)公司與朱愷、童莉、萊盟建設簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》《業(yè)績承諾補償協(xié)議的補充協(xié)議》中有關條款，明之輝2020年度、2021年度、2022年度擬實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤金額孰低進行承諾，分別為6,100 萬元、6,400萬元、6,500萬元，三年累計承諾凈利潤為19,000萬元。業(yè)績承諾期的每一會計年度結(jié)束后，公司應聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具專項審核報告，并在當年年度報告中單獨披露，明之輝承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤數(shù)的差額根據(jù)該會計師事務所出具的標準無保留意見的專項審核報告確定。

2、補償責任及方式

（1）若標的公司2020年度、2021年度、2022年度三個承諾年度實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)低于其承諾的凈利潤累計數(shù)19,000萬元，業(yè)績承諾方應當以連帶責任方式對海洋王進行補償。若本次交易未能于2020年度實施完畢，則業(yè)績承諾期順延，承諾凈利潤將根據(jù)業(yè)績承諾期間的變更作相應調(diào)整。

（2）業(yè)績承諾方應當補償金額按照以下公式計算：

補償?shù)慕痤~=（承諾凈利潤－2020年度至2022年度標的公司累計實現(xiàn)的實際凈利潤）÷承諾凈利潤×本次交易總額。（利潤補償金額的上限為本次交易總額，即27,132.00萬元。）

（3）根據(jù)專項審核報告及上述承諾與補償安排，業(yè)績承諾方應當履行業(yè)績補償責任的，海洋王將計算確定各業(yè)績承諾方需補償?shù)墓煞輸?shù)量及現(xiàn)金金額，并向業(yè)績承諾方發(fā)出書面通知。在業(yè)績承諾期內(nèi)，業(yè)績承諾方首先以股份方式補償（應補償?shù)墓煞輸?shù)量=股份補償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格），其次以現(xiàn)金方式補償，任何情況下，業(yè)績承諾方因減值測試和業(yè)績承諾而發(fā)生的補償合計不超過標的資產(chǎn)的交易價格。

（4）在發(fā)生補償事項時，就股份補償部分，業(yè)績承諾方應補償?shù)墓煞萦珊Ｑ笸跻?1元對價回購并注銷，海洋王應在業(yè)績承諾期***后一年的年報披露后的20個交易日內(nèi)召開董事會，并由董事會發(fā)出召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。如果海洋王股東大會通過了上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議案，海洋王應在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施回購方案。若業(yè)績承諾方以股份方式未能完成補償義務的，業(yè)績承諾方應用現(xiàn)金補償，業(yè)績承諾方應在上述股份回購完成之日起的10個交易日內(nèi)將應補償?shù)默F(xiàn)金支付至海洋王***賬戶。

（5）減值測試

1）、業(yè)績承諾期屆滿后，海洋王應聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對標的資產(chǎn)進行資產(chǎn)減值測試，并出具減值測試結(jié)果的專項審核報告，此專項審核報告的出具時間不晚于業(yè)績承諾年度***后一年業(yè)績專項審核報告的出具時間。標的資產(chǎn)減值情況應根據(jù)會計師事務所出具的專項審核報告確定。

2）、如果標的資產(chǎn)期末減值額>業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾方合計已補償股份總數(shù)×本次重組中上市公司向業(yè)績承諾方發(fā)行股份的價格+業(yè)績承諾方合計已補償現(xiàn)金金額，則業(yè)績承諾方應另行對上市公司進行補償。業(yè)績承諾方另行補償時，應先以其通過本次重組獲得的上市公司股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

3）、業(yè)績承諾方另需補償?shù)慕痤~計算公式如下：標的資產(chǎn)減值應補償?shù)慕痤~=標的資產(chǎn)期末減值額－（本次發(fā)行股份價格×補償期內(nèi)已補償股份總數(shù)＋補償期間內(nèi)已補償現(xiàn)金總金額）。

4）、若上市公司在業(yè)績承諾補償期間有現(xiàn)金分紅的，業(yè)績承諾方按上述公式計算的應補償金額在業(yè)績承諾期累計獲得的分紅收益，應于股份回購實施時贈予上市公司；若上市公司在業(yè)績承諾期實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，補償股份應包括其對應的送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等實施時業(yè)績承諾方獲得的股份數(shù)。

5）、減值測試所計算的業(yè)績承諾方須向上市公司實施的補償，將參照業(yè)績承諾補償方式及約定程序?qū)嵤?/p>

6）、前述減值額為標的資產(chǎn)作價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除業(yè)績承諾期內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

3、超額獎勵

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后，若標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤累計數(shù)額高于承諾凈利潤累計數(shù)額，則超額部分的50%可用于獎勵業(yè)績承諾方及其管理團隊，應支付的超額業(yè)績獎勵具體計算公式如下：應支付的超額業(yè)績獎勵金額=（實際凈利潤累計數(shù)額-承諾凈利潤累計數(shù)額）×50%，但獎勵總額不得超過本次交易金額的20%。具體獎勵對象名單及具體獎勵方案由海洋王董事會確定。

在標的公司業(yè)績承諾期***后一年的專項審計報告出具后10日內(nèi)，標的公司董事會應確定獎勵方案，經(jīng)海洋王履行必要的決策程序后，由標的公司在代扣個人所得稅后分別支付給前述人員。

三、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及補償方案

（一）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況

單位：萬元

項目 2020年度 2021年度 2022年度 合計

1、業(yè)績承諾金額 6,100.00 6,400.00 6,500.00 19,000.00

2、實現(xiàn)凈利潤金額 6,407.71 6,228.56 3,137.22 15,773.50

其中：非經(jīng)常性損益金額 -26.39 -2.49 -43.66 -72.54

3、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤金額 6,434.10 6,231.05 3,180.88 15,846.04

4、業(yè)績實現(xiàn)金額 6,407.71 6,228.56 3,137.22 15,773.50

5、業(yè)績實際完成率（%） 105.04% 97.32% 48.26% 83.02%

6、業(yè)績實現(xiàn)金額同承諾金額差額 307.71 -171.44 -3,362.78 -3,226.50

根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華核字[2023]0011207號），明之輝2020年至2022年累計的業(yè)績實現(xiàn)金額為15,773.50萬元，未達到其承諾的凈利潤19,000萬元，業(yè)績承諾實際完成率為83.02%。根據(jù)前述業(yè)績承諾及補償約定，業(yè)績承諾方朱愷、童莉與萊盟建設需履行業(yè)績補償義務。

（二）減值測試情況

根據(jù)深圳億通資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司擬股權(quán)減值測試涉及的深圳市明之輝智慧科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（深億通評報字（2023）第1053號），評估報告所載標的公司截止評估基準日2022年12月31日股東全部權(quán)益價值評估值為90,199.00萬元。根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限公司注入標的資產(chǎn)減值測試審核報告》（大華核字[2023]0011208號），截至2022年12月31日，本次重大資產(chǎn)重組注入的標的公司51%股權(quán)截至2022年12月31日的評估值合計為46,001.49萬元，扣除補償期內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后為47,831.47萬元，標的資產(chǎn)交易價格為27,132.00萬元，標的資產(chǎn)未發(fā)生減值，業(yè)績補償義務人無需就減值事項進行補償。

（三）業(yè)績承諾補償方案

1、補償主體

朱愷、童莉系夫妻關系，二人為萊盟建設的實際控制人，朱愷、童莉、萊盟建設三者為一致行動人，按照協(xié)議約定并經(jīng)各方內(nèi)部協(xié)商，確定明之輝業(yè)績承諾補償責任由萊盟建設全部承擔。

2、 補償數(shù)量

根據(jù)公司與朱愷、童莉、萊盟建設簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》《業(yè)績承諾補償協(xié)議的補充協(xié)議》中有關條款，相關業(yè)績承諾補償計算方式如下：

（1）應補償?shù)慕痤~=（承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤－承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤）÷承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤×本次標的資產(chǎn)交易價格總額=（190,000,000-157,734,963.26）/190,000,000*271,320,000=46,074,472.46元

（2）應補償股份數(shù)量=應補償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格=46,074,472.46/5.53=8,331,732股

注：①公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易價格為271,320,000元。②發(fā)行價格由于公司2019年度權(quán)益分派方案，由5.63元/股調(diào)整為5.53元/股，調(diào)整內(nèi)容詳見公司于2020年5月26日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關于實施2019年度權(quán)益分派后調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量的公告》（公告編號：2020-049）。③根據(jù)上述公式計算應補償股份數(shù)量時，若計算的應補償股份總數(shù)存在小數(shù)點的情形，業(yè)績承諾方應補償股份數(shù)量為上述公式計算出的應補償股份數(shù)量取整后再加1股。

3、補償方式

公司以總價人民幣1元回購萊盟建設持有的公司8,331,732股股份并予以注銷。

四、本次回購注銷補償股份已履行的相關審批程序

公司分別于2023年4月26日、2023年5月19日召開第五屆董事會第七次會議、2022年度股東大會，審議通過了《關于深圳市明之輝智慧科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償方案的議案》《關于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購及變更登記等相關事項的議案》。

公司于2023年5月20日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關于擬回購注銷業(yè)績補償股份減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-037）。截至本公告日，公司未收到債權(quán)人相關申報。

五、本次業(yè)績承諾補償股份回購注銷情況

公司以總價人民幣1元回購萊盟建設持有的公司8,331,732股股份并予以注銷。截至本公告日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述業(yè)績承諾補償股份的回購注銷手續(xù)。

六、本次回購注銷前后公司股份結(jié)構(gòu)變化

本次補償股份回購注銷完成后，公司總股本變更為771,497,994股，具體變動情況如下：

股份類型 本次變動前 本次變動（+，-）（股） 本次變動后

數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例

一、有限售條件流通股 30,193,113 3.87% -8,331,732 21,861,381 2.83%

高管鎖定股 3,929,821 0.50% - 3,929,821 0.51%

***后限售股 26,263,292 3.37% -8,331,732 17,931,560 2.32%

二、無限售條件流通股 749,636,613 96.13% - 749,636,613 97.17%

三、總股本 779,829,726 100.00% - 771,497,994 100.00%

七、本次回購注銷對公司的影響

公司本次回購注銷事項不會對公司財務狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生重大實質(zhì)性影響。本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

特此公告

海洋王照明科技股份有限公司董事會

2023年6月6日

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