原標(biāo)題:吉鑫科技:江蘇吉鑫風(fēng)能科技股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告
證券代碼：601218 證券簡(jiǎn)稱：吉鑫科技 公告編號(hào)：2023-016
江蘇吉鑫風(fēng)能科技股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2023年 6月 6日，江蘇吉鑫風(fēng)能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等議案。鑒于 1名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格；1名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為合格，個(gè)人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。根據(jù)《江蘇吉鑫風(fēng)能科技股份有限公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定及 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司同意回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票264,068股，回購(gòu)價(jià)格為 2.507元/股，并按照相關(guān)規(guī)定辦理回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜。
現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2022年 3月 14日，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)征集投票權(quán)，律師出具了法律意見(jiàn)。
2、2022年 3月 21日，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)征集投票權(quán)，律師出具了法律意見(jiàn)。
3、2022年 3月 24日，公司監(jiān)事會(huì)出具了《關(guān)于公司 2022年限制性股票激行了公示，公示時(shí)間為自 2022年 3月 15日起至 2022年 3月 24日止。截至公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。
4、2022年 4月 1日，公司召開(kāi) 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。同時(shí)，公司就內(nèi)幕信息知情人在本次激勵(lì)計(jì)劃草案公開(kāi)披露前六個(gè)月內(nèi)（即 2021年 9月 15日至 2022年 3月 14日）買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。
5、2022年 4月 18日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于向公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意確定以 2022年 4月 18日為授予日，向 9名激勵(lì)對(duì)象授予 2,048,805股限制性股票，授予價(jià)格為 2.60元/股。公司董事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，公司獨(dú)立董事對(duì)限制性股票的授予發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)授予對(duì)象的名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的核查意見(jiàn)，律師出具了法律意見(jiàn)。
6、2022年 4月 26日，公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記的限制性股票共計(jì) 2,048,805股在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記手續(xù)辦理，并由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》；2022年 4月 27日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》。
7、2023年 6月 6日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司 2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意為 8名符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象可解除限售的限制性股票 692,041股辦理解除限售事宜。鑒于 1名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格；1名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為合格，個(gè)人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。同意回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票 264,068股，回購(gòu)價(jià)格為 2.507元/股，并按照相關(guān)規(guī)定辦理回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，律師出具了法律意見(jiàn)。
相關(guān)公告詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來(lái)源
1、回購(gòu)注銷的原因
（1）1名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定，公司對(duì)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 227,645股進(jìn)行回購(gòu)注銷。
（2）1名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為合格，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)
定，其個(gè)人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票 36,423
股由公司回購(gòu)注銷。
根據(jù)公司 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)將按照
激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜。
2、回購(gòu)注銷的數(shù)量
本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及 2名激勵(lì)對(duì)象，回購(gòu)注銷已獲授但尚未解除限
售的限制性股票共計(jì) 264,068股。
3、 回購(gòu)價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，
若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等
影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票
的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。 派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1。
公司已實(shí)施完成 2021年、2022年年度權(quán)益分派，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利分別為0.052元（含稅）、0.041元（含稅）。公司對(duì)限制性股票的回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，回購(gòu)價(jià)格由 2.60元/股調(diào)整為 2.507元/股。
4、回購(gòu)資金來(lái)源
本次回購(gòu)限制性股票的資金來(lái)源為公司自有資金。
三、本次回購(gòu)注銷部分限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票完成后，將導(dǎo)致公司股份總數(shù)減少 264,068股，公司股份總數(shù)將由 977,360,000股變更為 977,095,932股。公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下表所示：
單位：股
類別本次變動(dòng)前本次變動(dòng)本次變動(dòng)后無(wú)限售條件流通股975,311,1950975,311,195有限售條件流通股2,048,805-264,0681,784,737總計(jì)977,360,000-264,068977,095,932注 1：因公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票尚未解除限售， 以上股份結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況未考慮股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票解除限售產(chǎn)生的股份變動(dòng)。
注 2：以上股份結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以相關(guān)事項(xiàng)完成后中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的股份結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司的影響
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生 重大影響，亦不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。
五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
鑒于 1名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格；1名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為合格，個(gè)人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司將回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票264,068股；公司本次回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形；因此，我們同意公司董事會(huì)根據(jù) 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，以 2.507元/股的回購(gòu)價(jià)格，對(duì)部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票264,068股進(jìn)行回購(gòu)注銷。
六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定，鑒于 1名激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激勵(lì)對(duì)象資格；1名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為合格，個(gè)人層面解除限售比例為 60%，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。公司將以回購(gòu)價(jià)格 2.507元/股對(duì)已獲授但尚未解除限售的限制性股票264,068股進(jìn)行回購(gòu)注銷。公司本次回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的事項(xiàng)審議程序合法有效，不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情況。因此，監(jiān)事會(huì)同意回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
七、 法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
公司就本次回購(gòu)注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；本次回購(gòu)注銷的原因、回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《江蘇吉鑫風(fēng)能科技股份有限公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。公司尚需辦理限制性股票注銷登記手續(xù)及公司減資登記手續(xù)，并依法履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
江蘇吉鑫風(fēng)能科技股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇二三年六月七日
