原標(biāo)題:國(guó)泰君安:國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于部分A股限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告
證券簡(jiǎn)稱：國(guó)泰君安 證券代碼：601211 公告編號(hào)：2023-042
國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于部分A股限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 回購(gòu)注銷原因：19名激勵(lì)對(duì)象存在解除勞動(dòng)合同或績(jī)效考核未完全達(dá)標(biāo)等情況，公司需回購(gòu)并注銷該19名激勵(lì)對(duì)象獲授的全部或部分A股限制性股票 ? 本次注銷股份的有關(guān)情況
回購(gòu)股份數(shù)量（股）注銷股份數(shù)量（股）注銷日期2,156,7472,156,7472023年6月9日
一、本次限制性股票回購(gòu)注銷的決策與信息披露
國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年11月29日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)審議回購(gòu)注銷部分A股限制性股票的議案》，根據(jù)《國(guó)泰君安證券股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）的規(guī)定，公司激勵(lì)計(jì)劃487名激勵(lì)對(duì)象中共有19名激勵(lì)對(duì)象存在解除勞動(dòng)合同或績(jī)效考核未完全達(dá)標(biāo)等情況，公司需回購(gòu)并注銷該19人獲授的全部或部分A股限制性股票共計(jì)2,156,747股，其中***授予部分1,714,037股，回購(gòu)價(jià)格為6.40元/股,預(yù)留授予部分442,710股，回購(gòu)價(jià)格為7.27元/股（詳見(jiàn)公司公告2022-070）。
同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司本次回購(gòu)注銷部分A股限制性股票事項(xiàng)，并同意將議案提交至公司股東大會(huì)、A股及H股類別股東會(huì)議審議。北京市海問(wèn)律師事務(wù)所出具了《關(guān)于國(guó)泰君安證券股份有限公司回購(gòu)注銷部分 A股限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》。
2023年3月20日，公司召開(kāi)2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年***次A股類別股東會(huì)及2023年***次H股類別股東會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)審議回購(gòu)注銷部分A股限制性股票的議案》，同意公司上述回購(gòu)注銷部分A股限制性股票事項(xiàng)，授權(quán)董事會(huì)并同意董事會(huì)進(jìn)一步授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體辦理相關(guān)事宜（詳見(jiàn)公司公告2023-010）。
2023年3月21日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站披露《關(guān)于回購(gòu)注銷部分A股限制性股票減少注冊(cè)資本通知債權(quán)人的公告》（詳見(jiàn)公司公告 2023-012），截至目前，除一位可轉(zhuǎn)債持有人向公司申報(bào)債權(quán)并已獲得擔(dān)保外，無(wú)其他債權(quán)人向公司申報(bào)債權(quán)、要求清償?shù)狡趥鶆?wù)或提供擔(dān)保。
二、本次限制性股票回購(gòu)注銷情況
（一）本次回購(gòu)注銷A股限制性股票的原因及依據(jù)
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象存在解除勞動(dòng)合同或績(jī)效考核未完全達(dá)標(biāo)等情況，其已獲授的全部或部分限制性股票由公司進(jìn)行回購(gòu)。
自2021年9月9日至2022年11月18日，487名激勵(lì)對(duì)象中共有19名激
勵(lì)對(duì)象存在解除勞動(dòng)合同或績(jī)效考核未完全達(dá)標(biāo)等情況，公司需對(duì)上述19人獲授的全部或部分A股限制性股票共計(jì)2,156,747股予以回購(gòu)，其中***授予部分1,714,037股，預(yù)留授予部分442,710股，并按照《公司法》的規(guī)定予以注銷處理。
（二）本次回購(gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購(gòu)注銷A股限制性股票涉及激勵(lì)對(duì)象共計(jì)19人，合計(jì)擬回購(gòu)注銷A股限制性股票2,156,747股；本次回購(gòu)注銷完成后，公司激勵(lì)計(jì)劃剩余A股限制性股票60,165,060股。
（三）回購(gòu)注銷安排
公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開(kāi)設(shè)了回購(gòu)專用證券賬戶（賬號(hào)：B883301187），并已申請(qǐng)辦理回購(gòu)注銷手續(xù)，上述2,156,747股尚未解除限售的A股限制性股票預(yù)計(jì)將于2023年6月9日完成注銷。
三、回購(gòu)注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
公司本次回購(gòu)注銷A股限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下： 單位：股
股份類型本次變更前 增減變動(dòng)本次變更后 數(shù)量（股）比例（%） 數(shù)量（股）比例（%）注
A股7,514,860,75784.37-2,156,7477,512,704,01084.37—無(wú)限售條件流
通股份7,452,538,95083.67-7,452,538,95083.69—有限售條件股
份62,321,8070.70-2,156,74760,165,0600.68H股1,391,827,18015.63-1,391,827,18015.63合計(jì)8,906,687,937100.00-2,156,7478,904,531,190100.00注：上表中變更前公司總股本及A股股數(shù)為截至公司2023年5月31日數(shù)據(jù)，該數(shù)據(jù)來(lái)源于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的公司股本結(jié)構(gòu)表。自2023年4月1日至2023年5月31日，公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股13,389股，公司A股股本及總股本相應(yīng)增加13,389股。
四、說(shuō)明及承諾
本次回購(gòu)注銷2,156,747股A股限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和公司激勵(lì)計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷2,156,747股A股限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
北京市海問(wèn)律師事務(wù)所已就本次限制性股票回購(gòu)注銷出具了《關(guān)于國(guó)泰君安證券股份有限公司回購(gòu)注銷部分A股限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》，發(fā)表以下結(jié)論性意見(jiàn)：截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司就本次回購(gòu)注銷已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷的原因、回購(gòu)數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格符合激勵(lì)計(jì)劃且不違反《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
國(guó)泰君安證券股份有限公司董事會(huì)
2023年6月7日
