證券代碼：600963 證券簡(jiǎn)稱：岳陽林紙 公告編號(hào)：2023-026

岳陽林紙股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

岳陽林紙股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月26日召開了第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃7名激勵(lì)對(duì)象已離職、1名違規(guī)違紀(jì)，公司決定對(duì)以上8人已獲授但尚未解除限售的限制性股票112.00萬股予以回購注銷。具體情況如下：

一、本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)

（一）2020年12月31日，公司召開第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

同日，公司召開第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于公司的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

（二）2021年4月30日，公司召開2020年年度股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。

（三）根據(jù)2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，2021年6月7日，公司召開第七屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)前述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2021年6月7日，公司召開第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》，對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

（四）根據(jù)2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，2022年2月11日，公司召開第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)前述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

（五）2023年5月26日，公司召開了第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

二、本次回購注銷限制性股票的依據(jù)、數(shù)量、價(jià)格、資金來源

根據(jù)《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）之“第十三章 公司及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”規(guī)定，鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中的7名激勵(lì)對(duì)象離職、1名違規(guī)違紀(jì)，公司需對(duì)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票112.00萬股予以回購注銷。

公司以2022年6月1日為股權(quán)登記日實(shí)施了2021年年度利潤分配方案，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.116元（含稅），擬以2023年5月22日為股權(quán)登記日實(shí)施2022年年度利潤分配方案，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.138元（含稅）。根據(jù)《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》之“第十四章 限制性股票回購注銷原則”規(guī)定，回購價(jià)格需做相應(yīng)的調(diào)整。隨著2022年年度利潤分配的順利實(shí)施，調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格為：限制性股票授予價(jià)格-2021年度每股的派息額0.116元/股-2022年度每股的派息額0.138元/股。

盛勇斌、曹建東為預(yù)留授予對(duì)象，授予價(jià)格4.27元/股，共計(jì)18萬股，回購價(jià)格為4.016元/股；其余6人為***授予對(duì)象，授予價(jià)格2.45057元/股，共計(jì)94萬股，回購價(jià)格為2.19657元/股。

公司擬用于本次回購的資金為公司自有資金。

三、預(yù)計(jì)股份回購注銷工作完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

類 別 變動(dòng)前（股） 本次變動(dòng)（股） 變動(dòng)后（股）

有限售條件股份 39,159,946 -1,120,000 38,039,946

無限售條件流通股份 1,765,053,163 1,765,053,163

合 計(jì) 1,804,213,109 -1,120,000 1,803,093,109

四、本次回購對(duì)公司的影響

本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。

五、獨(dú)立董事意見

經(jīng)審議，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中的7名激勵(lì)對(duì)象因離職，1名激勵(lì)對(duì)象因違規(guī)違紀(jì)，已不符合激勵(lì)條件。公司回購注銷其已獲授但尚未解除限售的112.00萬股限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意公司辦理上述人員本次限制性股票回購注銷相關(guān)事宜。

六、法律意見書意見

湖南啟元律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司董事會(huì)已就實(shí)施本次回購注銷取得合法、有效的授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購事宜履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，及按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序，辦理股份注銷手續(xù)及減資的變更登記手續(xù)；公司因激勵(lì)對(duì)象離職或違法違紀(jì)行為實(shí)施回購注銷部分限制性股票，符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的注銷條件；本次回購注銷涉及的回購數(shù)量、回購定價(jià)及定價(jià)原則符合《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《授予協(xié)議》的安排。

特此公告。

岳陽林紙股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月二十六日

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