公司注銷是指公司發(fā)生解散事由或破產(chǎn)后進(jìn)行清算，清算完成后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。可以說，注銷是公司“死亡”的宣告書。

很多時(shí)候，債權(quán)人去法院起訴主張債權(quán)時(shí)才發(fā)現(xiàn)，作為被告的公司已經(jīng)偷偷注銷。在沒有被告的情況下，債權(quán)人該如何實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)呢？

案情 拖欠貨款后公司注銷

2017年3月30日，北京某訊通科技股份有限公司（以下簡稱北京某公司）與云南某電子商務(wù)有限公司（以下簡稱云南某公司）簽訂買賣合同，約定云南某公司向北京某公司購買監(jiān)控設(shè)備，合同總價(jià)為100.62萬元。

北京某公司依約交付了全部貨物，并開具了發(fā)票。云南某公司僅支付貨款70.62萬元，剩余30萬元于2019年4月8日以票據(jù)支付的方式向北京某公司轉(zhuǎn)讓背書。該匯票的到期日為2019年9月4日，匯票到期后，北京某公司未承兌成功。

今年，北京某公司發(fā)現(xiàn)，云南某公司已于2023年1月10日注銷，注銷原因?yàn)闆Q議解散。為追討貨款，北京某公司向安寧市人民法院提起訴訟。

判決 法人股東支付欠款

經(jīng)法院審查，云南某公司法人股東為昆明某股份有限公司（以下簡稱昆明某公司），在云南某公司注銷前，昆明某公司雖然成立了清算組，但未在云南某公司進(jìn)行注銷清算時(shí)，書面通知債權(quán)人北京某公司。

據(jù)此法院判決，被告昆明某公司于判決生效后向原告北京某公司支付30萬元。

釋法 清算組未履行通知義務(wù) 其成員承擔(dān)賠償責(zé)任

《中華人民共和國公司法》***百八十五條規(guī)定，清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

《***高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)按公司法***百八十五條規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)依法予以支持。

該案中，昆明某公司未書面通知的行為導(dǎo)致北京某公司無法申報(bào)債權(quán)未獲清償，損害了北京某公司作為債權(quán)人的合法權(quán)益。云南某公司因辦理注銷登記，法律上主體消滅，昆明某公司作為云南某公司終止時(shí)的股東即清算義務(wù)人，應(yīng)向北京某公司承擔(dān)賠償責(zé)任，支付30萬元。

公司注銷不一定意味著公司債務(wù)一筆勾銷，要分析公司“死亡”的過程是否合乎法律規(guī)定。

公司申請辦理注銷登記前，應(yīng)依法組成清算組進(jìn)行清算，清算組應(yīng)按照法律規(guī)定向債權(quán)人履行通知和公告的義務(wù)。

公司登記機(jī)關(guān)在公司申請注銷時(shí)，一般會(huì)要求公司股東或第三人提交《承諾書》，承諾對于公司注銷后又發(fā)現(xiàn)遺漏未處理債務(wù)的，對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因此，在民事訴訟過程中，當(dāng)事人起訴前發(fā)現(xiàn)被告公司注銷，而公司注銷未經(jīng)過清算或清算程序不符合法律規(guī)定的，可把公司的股東、發(fā)起人或公司的出資人列為被告，主張權(quán)利。

本報(bào)記者方淑敏

通訊員吳紹梅

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