原標題:達仁堂:天津行通律師事務所關于津藥達仁堂集團股份有限公司第四次回購并注銷部分限制性股票有關事項的法律意見書
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天津行通律師事務所（以下簡稱“本所”）接受津藥達仁堂集團股份有限公司（曾用名：天津中新藥業(yè)集團股份有限公司；以下簡稱“達仁堂”或“公司”）的委托，作為公司2019年A股限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票計劃”）的專項法律顧問。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法（2018 修正）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等有關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件及《天津中新藥業(yè)集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次限制性股票計劃涉及回購部分限制性股票事項（以下簡稱“本次回購”），出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了與本次限制性股票計劃相關的文件及資料，并已經得到達仁堂以下保證：達仁堂已經提供了本所為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。達仁堂提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本法律意見書出具日之前已經發(fā)生或者存在的事實，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所律師同意達仁堂將本法律意見書作為實施本次限制性股票計劃的必備文件進行公告，并依法對出具的法律意見承擔責任。本法律意見書僅供達仁堂為實施本次限制性股票計劃之目的使用，未經本所事先書面同意，不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對達仁堂提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見如下： 一、本次回購的批準與授權
根據公司提供的董事會薪酬與考核委員會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見、《天津中新藥業(yè)集團股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”） 等相關文件，截至本法律意見書出具日，為實施本次調整及本次授予，公司已履行下列程序：
1. 公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃》，并提交公司2019年第七次董事會審議。
2. 2019年10月16日，公司召開2019年第七次董事會會議，審議并通過了《及其摘要的議案》、《天津中新藥業(yè)集團股份有限公司2019年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票計劃相關事宜的議案》等議案。
3. 2019年10月16日，公司獨立董事發(fā)表了《關于公司2019年A股限制性股票計劃（草案）及其摘要的獨立意見》，獨立董事同意《天津中新藥業(yè)集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃（草案）》及其摘要。
4. 2019年10月16日，公司召開2019年第六次監(jiān)事會會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于公司2019年A股限制性股票計劃之激勵對象人員名單的議案》等議案并發(fā)表了《關于公司2019年A股限制性股票計劃（草案）相關事項的核查意見》。監(jiān)事會認為：“《激勵計劃》及其摘要內容符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次限制性股票計劃的實施將有利于公司的長遠健康發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的激勵對象條件，激勵對象的主體資格合法、有效?！?
5. 2019年11月1日至2019年11月11日，公司對本次限制性股票計劃中的激勵對象信息進行了內部公示。2019年11月26日，公司監(jiān)事會出具了《關于2019年A股限制性股票計劃激勵名單的審核及公示情況說明》，認為：“列入公司本次限制性股票計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《天津中新藥業(yè)集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票計劃激勵對象的主體資格合法、有效?！?6. 2019年12月2日，公司2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
獨立董事向全體股東公開征集了委托投票權。
7. 2019年12月9日，公司召開2019年第十次董事會會議審議通過了《關于調整公司2019 年 A 股限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向公司2019年A股限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。
8. 2019年12月9日，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為：同意董事會對本次限制性股票計劃***授予的激勵對象名單及授予權益數量進行調整。公司與激勵對象未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票計劃設定的激勵對象獲授條件已經成就，同意向符合條件的115名激勵對象授予共計 3,930,000股限制性股票，授予價格為人民幣7.20元/股。
9. 2019年12月9日，公司2019年第八次監(jiān)事會會議審議通過了《關于調整公司2019年 A 股限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關于向公司 2019 年 A 股限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》，認為:“同意對本次限制性股票計劃***授予的激勵對象名單及授予權益數量進行調整。公司與激勵對象未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票計劃設定的激勵對象獲授條件已經成就，同意向符合條件的 115 名激勵對象授予共計3,930,000 股限制性股票，授予價格為人民幣7.20元/股?！?
10. 2020年2月17日，公司召開2020年第二次董事會會議，審議通過了《關于回購注銷公司2019年A股限制性股票激勵計劃中激勵對象已獲得但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關于修訂并辦理工商變更的議案》。公司獨立董事對本次回購事項發(fā)表了獨立意見。
11. 2020年2月17日，公司召開2020年***次監(jiān)事會會議，審議通過了《關于回購注銷公司2019年A股限制性股票激勵計劃中激勵對象已獲得但尚未解除限售的限制性股票的議案》。
12. 2020年6月5日，公司召開2019年年度股東大會審議通過了《2019年度利潤分配預案》及其他相關議案。
13. 2020年7月6日，公司召開2020年第五次董事會會議和第四次監(jiān)事會會議，審議通過了《關于向公司 2019 年 A 股限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關事項進行核實并出具了同意的核實意見。
14.2020年8月13日，公司召開2020年第六次董事會會議和第五次監(jiān)事會會議，審議通過了《關于調整公司2019年A股限制性股票激勵計劃回購價格并第二次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關于修訂并辦理工商變更的議案》。
公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關事項進行核實并出具了同意的核實意見。
15.2020年9月30日，公司召開2020年***次臨時股東大會，審議通過了《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》。
16．2021年5月17日，公司召開2020年年度股東大會審議通過了《2020年度利潤分配預案》及其他相關議案。
17．2021年8月12日，公司召開2021年第六次董事會會議和第三次監(jiān)事會會議，審議通過了《關于第二次調整公司2019年A股限制性股票激勵計劃回購價格并第三次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關于修訂并辦理工商變更的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關事項進行核實并出具了同意的核實意見?！蛾P于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》尚需提交股東大會審議，并需經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
18. 2021年12月10日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》。
19. 2022年5月16日，公司召開2021年年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配預案》及其他相關議案。
20. 2023年1月9日，公司召開2023年***次董事會會議和***次監(jiān)事會會議，審議通過了《關于第三次調整公司2019年A股限制性股票激勵計劃回購價格并第四次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關于修訂并辦理工商變更的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關事項進行核實并出具了同意的核實意見?！蛾P于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更的議案》尚需提交股東大會審議，并需經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購事項已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。
二、本次回購注銷部分限制性股票方案情況
（一）本次部分限制性股票回購注銷原因及依據
根據公司《激勵計劃》的相關規(guī)定以及2019年第二次臨時股東大會的授權，由于未達到《激勵計劃》中***個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條件，公司決定對《激勵計劃》中***個與第二個解除限售期的限制性股票回購注銷；由于14名***授予激勵對象因退休或工作變動已離職原因，公司對該部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及134人，合計回購注銷限制性股票3,193,000股。其中，本次回購注銷120名激勵對象所持有的***個解除限售期限制性股票1,336,500股；回購注銷120名激勵對象所持有的第二個解除限售期限制性股票1,336,500股；回購注銷因退休、工作變動已離職等原因已不符合公司限制性股票計劃中有關激勵對象的規(guī)定的14名激勵對象持有的限制性股票520,000股。本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票1,377,000股。
（三）回購注銷安排
公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（證券賬戶號：B883539510）。
預計本次限制性股票于2023年5月22日完成注銷。
（四）本次注銷股份有關情況
回購股份數量注銷股份數量注銷日期3,193,000股3,193,000股2023年5月22日（五）本次回購注銷的信息披露
本次回購注銷的決策，公司2022年5月26日披露的臨時公告2022-021號與公司2023年1月11日披露的臨時公告2023-004號、2023-006號，相關公告詳細內容請見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
綜上，本所律師認為，截止本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷部分限制性股票已經履行了必要的決策程序及信息披露義務，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定。
三、結論
綜上所述，本所律師認為：
公司本次回購注銷部分限制性股票已經履行了必要的決策程序和信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的規(guī)定，公司尚需按相關法律法規(guī)的規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事項辦理減少注冊資本和股份注銷登記的手續(xù)。
（以下無正文）
