原標(biāo)題:再升科技:華福證券有限責(zé)任公司關(guān)于重慶再升科技股份有限公司擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
華福證券有限責(zé)任公司
關(guān)于重慶再升科技股份有限公司
擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
華福證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華福證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為重慶再升科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“再升科技”或“公司”）的持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)再升科技擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查，核查情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2023年5月17日召開第五屆董事會(huì)***次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)***次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，為優(yōu)化公司資源配置，降低管理成本，公司擬注銷重慶復(fù)升冷鮮香科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶復(fù)升”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等有關(guān)規(guī)定，重慶復(fù)升為公司與關(guān)聯(lián)人劉秀琴女士、楊金明先生、郭思含女士共同投資設(shè)立的控股子公司，公司本次擬注銷合資公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
劉秀琴女士為公司副董事長(zhǎng)，楊金明先生為公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，郭思含女士為公司董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》的有關(guān)規(guī)定，劉秀琴女士、楊金明先生、郭思含女士為公司關(guān)聯(lián)自然人，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
劉秀琴，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外***居留權(quán)，研究生學(xué)歷。2007年至 2011年 3月，擔(dān)任再升發(fā)展副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；2011年 3月至 2015年 2月，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；2015年 2月至 2017年 3月，擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、董事職務(wù)；2016年 1月至今，擔(dān)任再盛德執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人；2017年 3月至 2020年 4月，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理；2020年 4月至今，擔(dān)任公司董事、副董事長(zhǎng)；2015年 9月至 2019年 2月任松下新材料董事；2015年 9月至今，擔(dān)任纖維研究院監(jiān)事會(huì)主席；2017年 8月至 2022年 6月任悠遠(yuǎn)環(huán)境董事；2019年 11月至 2021年 6月，擔(dān)任深圳中紡董事；2020年 7月至今，任重慶洪九果品股份有限公司獨(dú)立董事。2022年 10月至今，擔(dān)任重慶復(fù)升冷鮮香科技有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人。
楊金明，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外***居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷。曾就職于重慶誠(chéng)祥房產(chǎn)，中鐵四局杭長(zhǎng)專線，曾任再升科技人力資源部部長(zhǎng)、戰(zhàn)略規(guī)劃部部長(zhǎng)、法務(wù)證券部部長(zhǎng)、代理董事會(huì)秘書，自 2011年起協(xié)助執(zhí)行總裁處理日常財(cái)務(wù)相關(guān)事宜。
2017年 3月至 2019年 4月任公司副總經(jīng)理，2019年 4月至 2023年 4月任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
郭思含，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外***居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，市場(chǎng)營(yíng)銷專業(yè)，2017年入職至今，歷任車間工藝翻譯，技術(shù)員，新材料事業(yè)部主辦科長(zhǎng)，總裁助理等職。協(xié)助總經(jīng)理工作，協(xié)調(diào)公司技術(shù)引進(jìn)、信息工程、財(cái)務(wù)管理等工作，負(fù)責(zé)智慧工廠建設(shè)?，F(xiàn)任公司董事。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）基本情況
名稱：重慶復(fù)升冷鮮香技術(shù)有限公司
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：劉秀琴
注冊(cè)資本：人民幣 1,500萬(wàn)元整
成立日期：2019年 02月 19日
營(yíng)業(yè)期限：2019年 02月 19日至不約定期限
住所：重慶市渝北區(qū)雙鳳橋街道空港東路 9號(hào) 1幢 1層
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：智能機(jī)電設(shè)備；銷售：車載冰箱。
（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱（姓名）出資額(萬(wàn)元)持股比例(%)再升科技76551郭思含60040劉秀琴604于洪亮604楊金明151合計(jì)1,500100（三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
項(xiàng)目2023年3月31日（未經(jīng)審計(jì)）2022年12月31日（經(jīng)審計(jì)）總資產(chǎn)2,569,158.402,560,830.47凈資產(chǎn)2,546,201.752,540,830.47項(xiàng)目2023年1-3月（未經(jīng)審計(jì)）2022年度（經(jīng)審計(jì)）營(yíng)業(yè)收入0.000.00凈利潤(rùn)5,371.28556.97四、擬注銷控股子公司的原因及對(duì)上市公司的影響
（一）擬注銷控股子公司的原因
重慶復(fù)升存續(xù)期間，由于市場(chǎng)環(huán)境的變化，并未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)。公司基于整體戰(zhàn)略規(guī)劃及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，為進(jìn)一步整合公司資源，降低經(jīng)營(yíng)管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，集中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)發(fā)展優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。經(jīng)審慎研究，公司決定注銷控股子公司重慶復(fù)升。
（二）擬注銷控股子公司對(duì)上市公司的影響
重慶復(fù)升成立至今未開展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，本次注銷重慶復(fù)升不會(huì)對(duì)公司合并報(bào)表產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)對(duì)公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議情況
2023年5月17日，公司召開第五屆董事會(huì)***次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事郭茂先生、劉秀琴女士、郭思含女士對(duì)該議案回避表決。
2023年5月17日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)***次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
本事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)
獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于擬注銷控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前審核，同意將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交至董事會(huì)審議，并針對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： 1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)
公司擬注銷控股子公司的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生遵循了公平、公正以及誠(chéng)實(shí)守信等原則，不會(huì)損害公司利益和其他非關(guān)聯(lián)董事、非關(guān)聯(lián)股東的利益，亦不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，本公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成重大依賴；本事項(xiàng)沒(méi)有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將該議案提交董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)
公司擬注銷控股子公司的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生遵循了公平、公正以及誠(chéng)實(shí)守信等原則，不會(huì)損害公司利益和其他非關(guān)聯(lián)董事、非關(guān)聯(lián)股東的利益，亦不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，本公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成重大依賴；關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格遵循了市場(chǎng)公平定價(jià)原則，沒(méi)有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
本次注銷控股子公司事項(xiàng)符合公司長(zhǎng)期業(yè)務(wù)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生不利影響；本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會(huì)一致同意本次注銷控股子公司事項(xiàng)。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
華福證券通過(guò)查看公司董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)審核意見(jiàn)、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立董事意見(jiàn)，了解擬注銷公司與關(guān)聯(lián)方的基本情況，對(duì)前述關(guān)聯(lián)事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，華福證券認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，公司獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，同時(shí)在董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了相應(yīng)的審批程序；同時(shí)，此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，并遵循了公開、公平、公正的原則，未損害股東利益。
因此，華福證券對(duì)公司擬注銷控股子公司重慶復(fù)升的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
