證券代碼：002946 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新乳業(yè) 公告編號(hào)：2023-038

債券代碼：128142 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票數(shù)量為77.1萬(wàn)股，占目前公司總股本的0.0890%，占公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份總數(shù)的5.5951%。

2、本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，審議通過(guò)后公司將根據(jù)授權(quán)向相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)辦理。

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）于2023年5月13日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次激勵(lì)計(jì)劃”）部分已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)77.1萬(wàn)股。此事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況概述

1、2020年12月15日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》；公司獨(dú)立董事就2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，并就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)；公司第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了相關(guān)議案。2020年12月16日，公司披露了第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告、獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)、第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告及相關(guān)議案內(nèi)容；2021年1月6日，公司披露了北京國(guó)楓律師事務(wù)所就本次激勵(lì)計(jì)劃出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司將本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象姓名及職務(wù)在巨潮資訊網(wǎng)及公司內(nèi)部網(wǎng)站予以公示，公示期內(nèi)公司未收到關(guān)于激勵(lì)對(duì)象名單的異議。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為列入本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象名單的人員符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在激勵(lì)計(jì)劃（草案）公開(kāi)披露前6個(gè)月內(nèi)（即2020年6月15日至2020年12月15日）買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況進(jìn)行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象及內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2021年1月22日，公司召開(kāi)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票、辦理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜。股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，公司于2021年1月23日披露了股東大會(huì)決議公告。

5、2021年2月1日，公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)就上述議案發(fā)表了核查意見(jiàn)。2021年2月2日，公司披露了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單(授予日)的核查意見(jiàn)》。

6、2021年5月10日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記完成的公告》，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予登記工作，本次實(shí)際授予限制性股票1,356萬(wàn)股，于2021年5月12日上市。

7、2022年4月27日，公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股，并提交股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)；北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年4月29日披露了相關(guān)公告。

8、2022年5月26日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷(xiāo)4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股。公司已完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)并于2022年7月4日進(jìn)行了的公告。

9、2022年8月5日，公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為滿足解除限售條件的34名激勵(lì)對(duì)象辦理***個(gè)解除限售期的387.6萬(wàn)股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意將限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為9.21元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售、調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年8月9日披露了相關(guān)公告。

10、2022年8月19日，公司披露了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所授予34名激勵(lì)對(duì)象的387.6萬(wàn)股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

11、2022年10月27日，公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃二名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)21.9萬(wàn)股。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年10月31日披露了相關(guān)公告。

12、2022年11月18日，公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃二名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)21.9萬(wàn)股。公司已經(jīng)完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)并于2022年12月23日進(jìn)行了公告。

13、2023年5月13日，公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售手續(xù)及；同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)33名激勵(lì)對(duì)象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)77.1萬(wàn)股。

截至2023年5月13日（公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》之日），本次激勵(lì)計(jì)劃共有33人具備激勵(lì)對(duì)象資格，共計(jì)獲授2020年限制性股票數(shù)量為1,285萬(wàn)股，占授予日公司股份總數(shù)的1.5052%。

二、本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的原因、擬回購(gòu)股份的種類(lèi)、回購(gòu)注銷(xiāo)數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及資金來(lái)源

（一）回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因和數(shù)量

根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃》”）《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期“以2020年度為基準(zhǔn)年，2022年度合并營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率均不低于45%，且至少一個(gè)低于56%”時(shí)，公司考核層面的解除限售系數(shù)為80%；個(gè)人年度績(jī)效考核結(jié)果為A+或A時(shí)，個(gè)人考核可解除限售比例為100%。經(jīng)審計(jì)以2020年度為基準(zhǔn)年，公司2022年度合并營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為48.27%、46.04%；公司現(xiàn)有合資格的33名激勵(lì)對(duì)象2022年度個(gè)人績(jī)效考核均為A。綜合計(jì)算，該33名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解除限售期的解除限售比例，均為第二個(gè)解除限售期***多可解除限售數(shù)量的80%，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》等規(guī)定該33名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計(jì)77.1萬(wàn)股）因不滿足解除限售條件需回購(gòu)注銷(xiāo)。

該33人已獲授但尚未解除限售的限制性股票共77.1萬(wàn)股注銷(xiāo)完成后，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票數(shù)量由1,287.1萬(wàn)股變更為1,210萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)仍為33人。

本次擬回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票合計(jì)77.1萬(wàn)股，占目前公司總股本的0.0890%，占公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份總數(shù)的5.5951%。

（二）擬回購(gòu)股份的種類(lèi)

本次擬回購(gòu)股份均為根據(jù)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予、未解除限售的股權(quán)激勵(lì)限售股。

（三）回購(gòu)價(jià)格

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的回購(gòu)價(jià)格，為按授予價(jià)格加上銀行同期存款利率計(jì)算的利息、扣除限制性股票所獲得的分紅及分紅的利息后的余額。因預(yù)計(jì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)將晚于2022年度利潤(rùn)分配實(shí)施完成，故回購(gòu)價(jià)格考慮2022年度利潤(rùn)分配的影響。具體如下：

每股回購(gòu)價(jià)格=授予價(jià)格+同期銀行存款利率計(jì)算的利息-2020及2021年度每股分紅金額-2020及2021年度每股分紅金額的利息-2022年度每股擬分紅金額

據(jù)此計(jì)算本次回購(gòu)的價(jià)格為9.5804元/股。如果2022年度權(quán)益分派方案未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)、或權(quán)益分派方案發(fā)生變化、或2022年度權(quán)益分派方案在本次回購(gòu)?fù)瓿芍髮?shí)施，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)，并提交股東大會(huì)審議。

（四）資金來(lái)源

本次回購(gòu)限制性股票所需資金總額7,386,488.40元，資金來(lái)源為公司自有資金。

三、預(yù)計(jì)回購(gòu)注銷(xiāo)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況表

本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票將減少公司總股本77.1萬(wàn)股。因公司可轉(zhuǎn)換公司債券處于轉(zhuǎn)股期，導(dǎo)致公司總股本處于變動(dòng)中，以2023年5月12日（董事會(huì)通過(guò)本次回購(gòu)注銷(xiāo)之日前一日）公司總股本為本次變動(dòng)前基數(shù)，不考慮后續(xù)因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股導(dǎo)致的公司總股本變動(dòng)，預(yù)計(jì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

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注：1、以上總股本以公司現(xiàn)有總股本為準(zhǔn)，因公司可轉(zhuǎn)換公司債券處于轉(zhuǎn)股期，回購(gòu)注銷(xiāo)完成時(shí)無(wú)限售條件流通股及實(shí)際總股本數(shù)量可能與上表存在差異；2、公司同日公布了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》，如2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售在本次回購(gòu)注銷(xiāo)之前完成，則回購(gòu)注銷(xiāo)完成時(shí)有限售條件流通股、無(wú)限售條件流通股與上表存在差異。

本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購(gòu)注銷(xiāo)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響

公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司管理層和核心骨干的勤勉盡職，也不會(huì)影響本次激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。公司管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和律師意見(jiàn)

（一）董事會(huì)意見(jiàn)

董事會(huì)同意對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃33名激勵(lì)對(duì)象、第二個(gè)解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計(jì)77.1萬(wàn)股）因不滿足解除限售條件回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)注銷(xiāo)價(jià)格為每股9.5804元；本次回購(gòu)注銷(xiāo)符合法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃33名激勵(lì)對(duì)象于第二個(gè)解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計(jì)77.1萬(wàn)股）因不滿足解除限售條件需回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)注銷(xiāo)價(jià)格為每股9.5804元。該回購(gòu)方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等規(guī)定，回購(gòu)原因、對(duì)象、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源合法合規(guī)；本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)不影響2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司按照相關(guān)程序?qū)嵤┍敬位刭?gòu)注銷(xiāo)。

（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃33名激勵(lì)對(duì)象、第二個(gè)解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計(jì)77.1萬(wàn)股）因不滿足解除限售條件，公司擬將其回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為每股9.5804元，該回購(gòu)方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，擬回購(gòu)的33名激勵(lì)對(duì)象名單、擬回購(gòu)的限制性股票數(shù)量經(jīng)核實(shí)無(wú)誤，回購(gòu)原因、對(duì)象、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源合法合規(guī)；不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形，董事會(huì)審議本次回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定。同意公司按規(guī)定實(shí)施本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜。

（四）律師意見(jiàn)

北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具如下意見(jiàn)：

公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)已履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購(gòu)注銷(xiāo)依法履行信息披露義務(wù)；本次回購(gòu)注銷(xiāo)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司尚需就本次回購(gòu)注銷(xiāo)按照《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

六、備查文件

1、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

3、新希望乳業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月15日

證券代碼：002946 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新乳業(yè) 公告編號(hào)：2023-037

債券代碼：128142 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)

計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件

成就的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)33人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為308.4萬(wàn)股，約占公司目前總股本的比例為0.3559%；

2、本次解除限售事宜需在有關(guān)機(jī)構(gòu)的手續(xù)辦理完成后方可解除限售，屆時(shí)將另行公告，敬請(qǐng)投資者注意。

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次激勵(lì)計(jì)劃”）第二個(gè)解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下。

一、本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施概況

1、2020年12月15日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》；公司獨(dú)立董事就2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，并就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)；公司第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了相關(guān)議案。2020年12月16日，公司披露了第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告、獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)、第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告及相關(guān)議案內(nèi)容；2021年1月6日，公司披露了北京國(guó)楓律師事務(wù)所就本次激勵(lì)計(jì)劃出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司將本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象姓名及職務(wù)在巨潮資訊網(wǎng)及公司內(nèi)部網(wǎng)站予以公示，公示期內(nèi)公司未收到關(guān)于激勵(lì)對(duì)象名單的異議。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為列入本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象名單的人員符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在激勵(lì)計(jì)劃（草案）公開(kāi)披露前6個(gè)月內(nèi)（即2020年6月15日至2020年12月15日）買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況進(jìn)行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳業(yè)股份有限公司關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象及內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2021年1月22日，公司召開(kāi)2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票、辦理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜。股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，公司于2021年1月23日披露了股東大會(huì)決議公告。

5、2021年2月1日，公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)就上述議案發(fā)表了核查意見(jiàn)。2021年2月2日，公司披露了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》《獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單(授予日)的核查意見(jiàn)》。

6、2021年5月10日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記完成的公告》，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予登記工作，本次實(shí)際授予限制性股票1,356萬(wàn)股，于2021年5月12日上市。

7、2022年4月27日，公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股，并提交股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)；北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年4月29日披露了相關(guān)公告。

8、2022年5月26日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷(xiāo)4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股。公司已完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)并于2022年7月4日進(jìn)行了的公告。

9、2022年8月5日，公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為滿足解除限售條件的34名激勵(lì)對(duì)象辦理***個(gè)解除限售期的387.6萬(wàn)股限制性股票的解除限售手續(xù)，同意將限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為9.21元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售、調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年8月9日披露了相關(guān)公告。

10、2022年8月19日，公司披露了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所授予34名激勵(lì)對(duì)象的387.6萬(wàn)股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

11、2022年10月27日，公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃二名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)21.9萬(wàn)股。北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具了《關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》。公司于2022年10月31日披露了相關(guān)公告。

12、2022年11月18日，公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃二名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)21.9萬(wàn)股。公司已經(jīng)完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)并于2022年12月23日進(jìn)行了公告。

13、2023年5月13日，公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售手續(xù)，及同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)33名激勵(lì)對(duì)象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)77.1萬(wàn)股。

二、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說(shuō)明

1、2021年2月1日，公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，擬向41名激勵(lì)對(duì)象授予1,378萬(wàn)股限制性股票。在辦理授予登記過(guò)程中，兩名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，放棄認(rèn)購(gòu)其全部獲授的限制性股票共計(jì)22萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際授予人數(shù)由41人變更為39人，授予的限制性股票數(shù)量由1,378萬(wàn)股變更為1,356萬(wàn)股。

2、2022年5月26日，公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，針對(duì)4名激勵(lì)對(duì)象因離職或崗位調(diào)整已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷(xiāo)該4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股。公司已完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)并于2022年7月4日進(jìn)行了的公告。

3、2022年11月18日，公司2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷(xiāo)2名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)21.9萬(wàn)股。公司已完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)并于2022年12月23日進(jìn)行了的公告。

截至2023年5月13日（公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》之日），本次激勵(lì)計(jì)劃共有33人具備激勵(lì)對(duì)象資格，共計(jì)獲授2020年限制性股票數(shù)量為1,285萬(wàn)股，占授予日公司股份總數(shù)的1.5052%。

除此之外，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與已經(jīng)披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

三、董事會(huì)關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說(shuō)明

1、解除限售期已到達(dá)

根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃》”），自限制性股票授予登記完成之日起24個(gè)月后的***交易日（即2023年5月12日）起至授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日（即2024年5月10日）為第二個(gè)解除限售期，激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)***多對(duì)獲授股票總數(shù)的30%解除限售；至2023年5月12日，第二個(gè)解除限售期已到達(dá)。

2、第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說(shuō)明

根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，公司對(duì)第二個(gè)解除限售期內(nèi)需同時(shí)滿足的條件進(jìn)行了審查，具體情況如下：

■

董事會(huì)意見(jiàn)：2023年5月13日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股；同意為該33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。

四、本次激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期的解除限售安排

1、本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象為33人；可解除限售的限制性股票數(shù)量308.4萬(wàn)股，約占公司目前總股本的比例為0.3559%；

2、具體數(shù)據(jù)如下：

■

五、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的核查意見(jiàn)

公司2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效，第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績(jī)及激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效結(jié)果相符；董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)一致同意為該33名激勵(lì)對(duì)象辦理第二個(gè)解除限售期的308.4萬(wàn)股限制性股票的解除限售手續(xù)。

六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績(jī)及激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效結(jié)果相符；33名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股；公司對(duì)限制性股票解除限售相關(guān)事項(xiàng)的決策符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等規(guī)定，決策程序合法，決議有效，符合公司及全體股東的利益。我們一致同意公司為33名激勵(lì)對(duì)象辦理第二個(gè)解除限售期的308.4萬(wàn)股限制性股票的解除限售手續(xù)。

七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效、不存在不能解除限售股份或者不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績(jī)及激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效結(jié)果相符；本次解除限售符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等規(guī)定；同意為該33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。

八、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所出具如下法律意見(jiàn)：公司本次解除限售已履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次解除限售滿足《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解除限售條件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露義務(wù)；本次解除限售尚需按照《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售登記手續(xù)。

九、備查文件

1、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

3、新希望乳業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)對(duì)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月15日

證券代碼：002946 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新乳業(yè) 公告編號(hào)：2023-036

債券代碼：128142 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）于2023年5月9日以郵件方式發(fā)出召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議的通知，并于2023年5月13日在成都市錦江區(qū)金石路366號(hào)公司四樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)及通訊結(jié)合的方式召開(kāi)了第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席會(huì)議監(jiān)事3人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席楊芳女士主持。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《公司章程》和相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議了以下議案，并形成如下決議：

1、審議通過(guò)“關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案”。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效，第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股，可解除限售的限制性股票的數(shù)量與考核年度內(nèi)公司業(yè)績(jī)及激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效結(jié)果相符；本次解除限售符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等規(guī)定；同意為該33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》并披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2、審議通過(guò)“關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案”。

表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。經(jīng)核查：公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃33名激勵(lì)對(duì)象、第二個(gè)解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計(jì)77.1萬(wàn)股）因不滿足解除限售條件，公司擬將其回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為每股9.5804元，該回購(gòu)方案符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，擬回購(gòu)的33名激勵(lì)對(duì)象名單、擬回購(gòu)的限制性股票數(shù)量經(jīng)核實(shí)無(wú)誤，回購(gòu)原因、對(duì)象、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源合法合規(guī)；不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形，董事會(huì)審議本次回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定。同意公司按規(guī)定實(shí)施本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》并披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》。

三、備查文件

1、新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2023年5月15日

證券代碼：002946 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新乳業(yè) 公告編號(hào)：2023-035

債券代碼：128142 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：新乳轉(zhuǎn)債

新希望乳業(yè)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議

決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議以通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2023年5月9日以郵件方式發(fā)出，會(huì)議表決截止時(shí)間為2023年5月13日。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)席剛先生召集并主持，會(huì)議應(yīng)參加董事7人，實(shí)際參加董事7人。參加會(huì)議董事對(duì)本次會(huì)議的召集、召開(kāi)方式無(wú)異議。本次會(huì)議的參加人數(shù)、召集、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議了以下議案，并形成如下決議：

1.審議通過(guò)“關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案”。

表決結(jié)果為：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。董事席剛先生、朱川先生屬于本次限制性股票解除限售的激勵(lì)對(duì)象，該兩位董事回避本議案的表決。董事會(huì)確認(rèn)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件已成就；33名激勵(lì)對(duì)象解除限售資格合法有效，第二個(gè)解除限售期綜合解除限售比例均為80%、對(duì)應(yīng)可解除限售股票共計(jì)308.4萬(wàn)股；同意為該33名激勵(lì)對(duì)象所持有的共計(jì)308.4萬(wàn)股限制性股票解除限售。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》并披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2.審議通過(guò)“關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案”。

表決結(jié)果為：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。董事席剛先生、朱川先生屬于本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的激勵(lì)對(duì)象，該兩位董事回避本議案的表決。董事會(huì)同意對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃33名激勵(lì)對(duì)象、第二個(gè)解除限售期***多可解除限售數(shù)量20%的限制性股票（共計(jì)77.1萬(wàn)股）因不滿足解除限售條件回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)注銷(xiāo)價(jià)格為每股9.5804元；本次回購(gòu)注銷(xiāo)符合法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》《新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露于《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》并披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》。

三、備查文件

1．新希望乳業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2．新希望乳業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

新希望乳業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年5月15日

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