證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：2023-039

轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡稱：文燦轉(zhuǎn)債

文燦集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：文燦集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃原限制性股票激勵對象中2人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。公司董事會審議決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

1、2020年6月16日，公司召開2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案。

2、根據(jù)公司2020年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2022年10月27日召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，于2023年3月16日召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了兩項《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的議案》，具體內(nèi)容詳見2022年10月28日及2023年3月17日公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的公告》（公告編號：2022-087）、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的公告》（公告編號：2023-020）。

3、公司于2022年10月28日及2023年3月17日披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2022-088）、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-021），公示期為自公告之日起45日，公示期間未收到任何債權(quán)人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)公司《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵計劃（修訂稿）》）之“第八章公司和激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”的規(guī)定：“（三）激勵對象因辭職、公司裁員（辭退）而離職，自情況發(fā)生之日，激勵對象根據(jù)本計劃已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)股票期權(quán)/已獲準(zhǔn)解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原計劃行權(quán)/解除限售，其余獲授但尚未獲準(zhǔn)行權(quán)/尚未獲準(zhǔn)解除限售的股票期權(quán)/限制性股票不得行權(quán)/解除限售，并由公司按本計劃的規(guī)定注銷股票期權(quán)/以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷限制性股票?！辫b于2名激勵對象因個人原因已離職，已不符合公司股權(quán)激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計7,500股。

（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及中層管理人員2人，合計擬回購注銷限制性股票7,500股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票2,350,500股。

（三）回購注銷安排

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶，并向其申請辦理對上述2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的7,500股限制性股票回購注銷手續(xù)。預(yù)計本次限制性股票于2023年5月18日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：股

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注：變動前的股本是截至2023年3月31日數(shù)據(jù)，由于公司公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券目前處于轉(zhuǎn)股期，具體股本變更情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京海潤天睿律師事務(wù)所認(rèn)為，公司本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)事宜已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及回購價格，及本次注銷部分股票期權(quán)的原因、數(shù)量符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《激勵計劃（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)事宜依法履行信息披露義務(wù)及向上海證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理相關(guān)股份注銷登記等手續(xù)；就其中限制性股票的回購注銷事宜，公司尚需按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

特此公告。

文燦集團(tuán)股份有限公司

董事會

2023年5月15日

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