原標(biāo)題:新乳業(yè):新希望乳業(yè)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)
北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所
關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司
2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的 法律意見(jiàn)書(shū)
致：新希望乳業(yè)股份有限公司
北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受新希望乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱新乳業(yè)、上市公司或公司）的委托，作為其 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱本計(jì)劃）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件和《新希望乳業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定及《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》）、《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《考核管理辦法》）相關(guān)內(nèi)容，就公司本計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就（以下簡(jiǎn)稱本次解除限售）、回購(gòu)注銷部分限制性股票（以下簡(jiǎn)稱本次回購(gòu)注銷）所涉及的相關(guān)事宜，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認(rèn)為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了本所為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所要求公司提供的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印材料、說(shuō)明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運(yùn)用了包括但不限于書(shū)面審查、復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅就與公司本次解除限售、本次回購(gòu)注銷相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，且僅根據(jù)中華人民共和國(guó)境內(nèi)（為本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，不包括中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)、中華人民共和國(guó)澳門(mén)特別行政區(qū)和中華人民共和國(guó)臺(tái)灣地區(qū)，以下簡(jiǎn)稱中國(guó)境內(nèi)）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不依據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表法律意見(jiàn)。本所不對(duì)公司本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門(mén)、新乳業(yè)或其他有關(guān)單位出具的說(shuō)明或證明文件出具法律意見(jiàn)。
本所同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次解除限售、本次回購(gòu)注銷的必備文件之一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱深交所）予以公告，并對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)施本次解除限售、本次回購(gòu)注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其為實(shí)施本次解除限售、本次回購(gòu)注銷所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）和深交所有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、 本計(jì)劃的實(shí)施情況及本次解除限售、本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán) (一) 2020年 12月 15日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事對(duì)《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。同日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核查公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等議案。
(二) 2020年 12月 16日，新乳業(yè)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定在巨潮資訊網(wǎng)及公司內(nèi)部系統(tǒng)對(duì)本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示。
(三) 2021年 1月 18日，新乳業(yè)在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。監(jiān)事會(huì)結(jié)合公示情況對(duì)本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為列入公司本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
(四) 2021年 1月 22日，新乳業(yè)召開(kāi) 2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以特別決議審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。
(五) 新乳業(yè)對(duì)本計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在《激勵(lì)計(jì)劃》公告前 6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查并于 2021年 1月 23日公告了自查報(bào)告。經(jīng)公司核查，“在本次激勵(lì)計(jì)劃草案***公開(kāi)披露前6個(gè)月內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人和激勵(lì)對(duì)象利用公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為，所有核查對(duì)象均符合《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 9號(hào)——股權(quán)激勵(lì)》的相關(guān)規(guī)定，不存在內(nèi)幕交易行為，也不構(gòu)成短線交易行為”。
(六) 2021年 2月 1日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2021年 2月 1日，并向符合授予條件的 41名激勵(lì)對(duì)象授予 13,780,000股限制性股票，授予價(jià)格為 9.35元/股。
(七) 2021年 2月 1日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就；同意公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2021年 2月 1日，并同意向符合授予條件的 41名激勵(lì)對(duì)象授予13,780,000股限制性股票。
(八) 2021年 5月 10日，新乳業(yè)在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記完成的公告》，公司董事會(huì)同意授予限制性股票后，在辦理授予登記過(guò)程中，兩名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，放棄認(rèn)購(gòu)其全部獲授的限制性股票共計(jì) 22萬(wàn)股。激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際授予人數(shù)由41人變更為 39人，授予的限制性股票數(shù)量由 13,780,000股變更為 13,560,000股。
(九) 2022年 4月 27日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，認(rèn)為本計(jì)劃授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象 4人因與公司協(xié)商離職或崗位調(diào)整已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，同意公司回購(gòu)注銷上述人員已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì)47萬(wàn)股，回購(gòu)價(jià)格為每股 9.3651元。公司獨(dú)立董事就本次回購(gòu)注銷發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
(十) 2022年 4月 27日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，認(rèn)為本計(jì)劃授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象 4人因與公司協(xié)商離職或崗位調(diào)整已不具備激勵(lì)資格，同意公司回購(gòu)注銷上述人員已授予但尚未解除限售的限制性股票47萬(wàn)股，回購(gòu)價(jià)格為每股 9.3651元。
(十一) 2022年 5月 26日，新乳業(yè)召開(kāi) 2021年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷 4名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì) 47萬(wàn)股。
(十二) 2022年 8月 5日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》。董事會(huì)認(rèn)為本次解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售相關(guān)事宜。本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)34人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為 387.6萬(wàn)股，約占公司目前總股本的 0.4472%；同時(shí)，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司進(jìn)行派息的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。董事會(huì)同意將公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 9.21元每股。公司獨(dú)立董事就本次解除限售、本次調(diào)整發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
(十三) 2022年 8月 5日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十一會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售相關(guān)事宜。本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)34人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為 387.6萬(wàn)股，約占公司目前總股本的 0.4472%；同時(shí)，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司進(jìn)行派息的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。監(jiān)事會(huì)同意將公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 9.21元每股。
(十四) 2022年 10月 27日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，認(rèn)為本計(jì)劃授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中，1人因主動(dòng)離職、1人因協(xié)商離職已不具備參與激勵(lì)計(jì)劃資格，同意公司回購(gòu)注銷上述人員已獲授但未解除限售的限制性股票合計(jì) 21.9萬(wàn)股，因主動(dòng)離職而回購(gòu)注銷的價(jià)格為每股 9.21元、因協(xié)商離職而回購(gòu)注銷的價(jià)格為每股9.4391元。公司獨(dú)立董事就本次回購(gòu)注銷發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
(十五) 2022年 10月 27日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，認(rèn)為本計(jì)劃授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中，1人因主動(dòng)離職、1人因協(xié)商離職已不具備參與激勵(lì)計(jì)劃資格，同意公司回購(gòu)注銷上述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 21.9萬(wàn)股，因主動(dòng)離職而回購(gòu)注銷的價(jià)格為每股 9.21元、因協(xié)商離職而回購(gòu)注銷的價(jià)格為每股9.4391元。
(十六) 2022年 11月 19日，新乳業(yè)召開(kāi) 2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，批準(zhǔn)公司回購(gòu)注銷 2 名激勵(lì)對(duì)象所獲授予但未解除限售的限制性股票合計(jì) 21.9萬(wàn)股。
(十七) 2023年 5月 13日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。董事會(huì)確認(rèn)本次解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售相關(guān)事宜。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》中業(yè)績(jī)考核的相關(guān)要求，本次公司層面解除限售的系數(shù)為 80%，符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 33人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為308.4萬(wàn)股，約占公司目前總股本的 0.3559%；同時(shí)，董事會(huì)同意對(duì)第二個(gè)解除限售期內(nèi)未解除的限制性股票予以回購(gòu)，同意公司回購(gòu)注銷前述已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì) 77.1萬(wàn)股，因未達(dá)到解除限售條件而回購(gòu)注銷的價(jià)格為每股 9.5804元。公司獨(dú)立董事就本次解除限售、本次回購(gòu)注銷發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次回購(gòu)注銷的議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
(十八) 2023年 5月 13日，新乳業(yè)召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。
監(jiān)事會(huì)確認(rèn)本次解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司按照《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售相關(guān)事宜。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》中業(yè)績(jī)考核的相關(guān)要求，本次公司層面解除限售的系數(shù)為 80%，符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 33人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為308.4萬(wàn)股，約占公司目前總股本的0.3559%；同時(shí)，監(jiān)事會(huì)同意對(duì)第二個(gè)解除限售期內(nèi)未解除的限制性股票予以回購(gòu)，同意公司回購(gòu)注銷前述已授予但未解除限售的限制性股票合計(jì) 77.1萬(wàn)股，因未達(dá)到解除限售條件而回購(gòu)注銷的價(jià)格為每股 9.5804元。本次回購(gòu)注銷的議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司本次解除限售、本次回購(gòu)注銷已履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次解除限售的具體情況
(一) 本次解除限售的解除限售期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，本計(jì)劃授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期為授予登記完成之日起 24個(gè)月后的***交易日起至授予登記完成之日起 36個(gè)月內(nèi)的***后一個(gè)交易日當(dāng)日止，解除限售比例為 30%。
根據(jù)公司《關(guān)于 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記完成的公告》，本計(jì)劃授予的限制性股票的授予日為 2021年 2月 1日，上市日為 2021年 5月 12日，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本計(jì)劃授予的限制性股票第二個(gè)限售期已屆滿。
(二) 本次解除限售的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》《考核管理辦法》，解除限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票的解除需同時(shí)滿足激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件及公司和激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)考核要求，具體如下：
1. 公司未發(fā)生以下任一情形：
（1） ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2） ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3） 上市后***近 36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2. 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1） ***近 12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2） ***近 12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （3） ***近 12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的； （5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3. 公司的業(yè)績(jī)考核要求
解除限售考核年度為 2021至 2023年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。
公司本計(jì)劃授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下：
解除限售期業(yè)績(jī)考核目標(biāo) 公司解除限售系數(shù)100%公司解除限售系數(shù)80%第二個(gè)解除限售期以 2020年度為基準(zhǔn)年，
2022年度合并營(yíng)業(yè)收入、
凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率均不低于 56%以 2020年度為基準(zhǔn)年，
2022年度合并營(yíng)業(yè)收
入、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率均不低
于 45%，且至少一個(gè)低于
56%注：上述凈利潤(rùn)考核指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)并剔除激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利率計(jì)算的利息回購(gòu)注銷。
4. 個(gè)人的業(yè)績(jī)考核要求
公司對(duì)各激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的表現(xiàn)進(jìn)行綜合考評(píng)，激勵(lì)對(duì)象需達(dá)到考核指標(biāo)方可解除限售。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人的年度績(jī)效考核根據(jù)公司績(jī)效考核制度執(zhí)行，并依據(jù)考核結(jié)果確定限制性股票的解除限售。個(gè)人年度績(jī)效考核結(jié)果分為 A+、A、B、C、D五檔，具體解除限售比例如下：
績(jī)效等級(jí)A+ABC及以下可解除限售比
例100%80%0% 個(gè)人當(dāng)期可解除限售額度=個(gè)人當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度×可解除限售比例。
在公司業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果達(dá)到A+或 A，則激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期的限制性股票可 100%解除限售；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 B，則激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期限制性股票的 80%可解除限售；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 C或 C以下，則激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期限制性股票不得解除限售。
因個(gè)人業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)所對(duì)應(yīng)的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加銀行同期存款利率計(jì)算的利息回購(gòu)注銷。
(三) 關(guān)于本次解除限售條件是否滿足的核查
1. 公司的解除限售條件已滿足
根據(jù)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“畢馬威華振審字第2305187號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》和“畢馬威華振審字第 2305286號(hào)”《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》、公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議、公司獨(dú)立董事意見(jiàn)、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議、公司披露的公告文件及出具的說(shuō)明及承諾并經(jīng)本所律師在證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局(http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml)、深交所（http://www.szse.cn/index/index.html）、中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）等公開(kāi)網(wǎng)站查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司未發(fā)生以下任一情形，符合本次解除限售條件：
（1） ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2） ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3） 上市后***近 36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2. 激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件已滿足
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議、公司披露的公告文件、公司及激勵(lì)對(duì)象的說(shuō)明及承諾并經(jīng)本所律師在證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml）、深交所（http://www.szse.cn/index/index.html）、中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）等公開(kāi)網(wǎng)站查詢，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形，符合本次解除限售條件：
（1） ***近 12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2） ***近 12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （3） ***近 12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的； （5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3. 公司業(yè)績(jī)考核要求已滿足
根據(jù)《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年年度報(bào)告》《新希望乳業(yè)股份有限公司 2022年年度報(bào)告》、畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“畢馬威華振審字第 2102808號(hào)”、“畢馬威華振審字第 2305187號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，公司 2020年度經(jīng)審計(jì)的合并營(yíng)業(yè)收入為人民幣 6,748,631,857.2元，2022年度經(jīng)審計(jì)的合并營(yíng)業(yè)收入為人民幣 10,006,499,836.06元，增長(zhǎng)率為 48.27%；2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 270,984,027.44元，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 361,506,309.57元（剔除激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施影響的數(shù)值，即以權(quán)益結(jié)算的股份支付確認(rèn)的費(fèi)用，總額為 34,227,343.26元），增長(zhǎng)率為 46.04%，公司達(dá)到了本計(jì)劃授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，滿足本次解除限售公司層面業(yè)績(jī)考核要求，公司層面可解除限售比例為 80%。
4. 個(gè)人業(yè)績(jī)考核要求已滿足
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)第六次會(huì)議決議、公司及激勵(lì)對(duì)象出具的說(shuō)明和承諾函，本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象 2022年度績(jī)效的考核結(jié)果均為A，滿足本次解除限售個(gè)人層面業(yè)績(jī)考核要求，個(gè)人層面可解除限售比例為 100%。
基于上述，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次解除限售滿足《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解除限售條件。
三、 本次回購(gòu)注銷的具體情況
(一) 本次回購(gòu)注銷的原因
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，“若本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)任何一個(gè)解除限售期未達(dá)到解除限售條件，當(dāng)期解除限售的相應(yīng)比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限售，由公司統(tǒng)一按授予價(jià)格加上銀行同期存款利率計(jì)算的利息回購(gòu)注銷”。
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》、公司提供的《新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年年度報(bào)告》《新希望乳業(yè)股份有限公司 2022年年度報(bào)告》、畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“畢馬威華振審字第 2102808號(hào)”、“畢馬威華振審字第 2305187號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，因公司未達(dá)到第二個(gè)解除限售期全部解除限售條件，公司對(duì)第二個(gè)解除限售期內(nèi)部分已授予但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。
(二) 本次回購(gòu)注銷的數(shù)量
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議，同意公司回購(gòu)注銷已授予但未解除限售的合計(jì) 77.1萬(wàn)股限制性股票數(shù)量。
(三) 本次回購(gòu)注銷的價(jià)格
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)注銷 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，本次回購(gòu)價(jià)格按以下方式計(jì)算：
每股回購(gòu)價(jià)格=授予價(jià)格+同期銀行存款利率計(jì)算的利息-2020及2021年度每股分紅金額-2020及 2021年度每股分紅金額的利息-2022年度每股擬分紅金額 因公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò) 2022年度權(quán)益分派方案，擬對(duì)全體股東每 10股派發(fā) 0.85元，該分派方案尚需提交 2022年年度股東大會(huì)審議。如該方案獲 2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，公司將在辦理完成 2022年度權(quán)益分派方案后進(jìn)行本次回購(gòu)注銷，本次回購(gòu)注銷的價(jià)格為每股 9.5804元。
如上述 2022年度權(quán)益分派方案未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)，或權(quán)益分派方案發(fā)生變化，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)，并提交股東大會(huì)審議。
綜上上述，本所認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷的原因、回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、 結(jié)論
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日：
（一）公司本次解除限售已履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次解除限售滿足《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解除限售條件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露義務(wù)；本次解除限售尚需按照《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售登記手續(xù)。
（二）公司本次回購(gòu)注銷已履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)注銷的原因、回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購(gòu)注銷依法履行信息披露義務(wù)；本次回購(gòu)注銷尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司尚需就本次回購(gòu)注銷按照《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式貳份。
（以下無(wú)正文，下接簽章頁(yè)）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所關(guān)于新希望乳業(yè)股份有限公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽章頁(yè)）
北京市金杜（重慶）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：__________
____
蔡 麗
______________
鐘 晴
單位負(fù)責(zé)人：_____________
劉 志 陟
二〇二三年五月十三日
