原標題:濟川藥業(yè):湖北濟川藥業(yè)股份有限公司關于注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：600566 證券簡稱：濟川藥業(yè) 公告編號： 2023-025
湖北濟川藥業(yè)股份有限公司
關于注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
?股票期權注銷數量：78.15萬份
?限制性股票回購數量：70.15萬股
?限制性股票回購價格：16.00元/股加上中國人民銀行同期定期存款利息之和
湖北濟川藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年5月8日召開第十屆董事會***次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的議案》：由于6名激勵對象已離職，根據《湖北濟川藥業(yè)股份有限公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）的相關規(guī)定，公司擬注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計74.5萬份，擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計66.5萬股；鑒于3名激勵對象發(fā)生降職、降級，按照本激勵計劃的規(guī)定，公司擬注銷其已獲授但尚未行權的股票期權共計3.65萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票3.65萬股。限制性股票回購價格為授予價格（16.00元/股）加上中國人民銀行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回購事項支付的回購資金均為公司自有資金。
本事項已經公司2022年第二次臨時股東大會授權，無需提交股東大會審議。
一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2022年8月1日公司召開第九屆董事會第二十次會議，審議通過《關于公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，律師事務所出具相應法律意見。
同日，公司召開第九屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關于公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于核實公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單的議案》。
2、2022年8月5日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《湖北濟川藥業(yè)股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》和《湖北濟川藥業(yè)股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》，獨立董事姚宏先生作為征集人就公司擬于2022年8月22日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集表決權。
3、公司對***授予激勵對象的姓名和職務進行了內部公示，公示期為自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次激勵名單提出的異議。監(jiān)事會對本次擬激勵對象的名單進行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北濟川藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關于2022年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵名單的審核及公示情況的說明公告》。
4、2022年8月22日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過《關于公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，本次激勵計劃獲得公司2022年第二次臨時股東大會的批準，并于2022年8月23日披露了《湖北濟川藥業(yè)股份有限公司關于2022年限制性股票與股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2022年9月8日，公司召開第九屆董事會第二十二次會議和第九屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司2022年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象***授予限制性股票與股票期權的議案》。公司監(jiān)事會對調整后的***授予日的激勵對象名單進行了核實并出具了核查意見，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。
6、2023年5月8日，公司召開第十屆董事會***次會議和第十屆監(jiān)事會***次會議，審議通過《關于注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
二、本次注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的原因、
數量、價格及資金來源
鑒于6名激勵對象已離職，已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定取消上述激勵對象資格并注銷其已獲授但尚未行權的股票期權共計74.5萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計66.5萬股；鑒于3名激勵對象發(fā)生降職、降級，按照本激勵計劃的規(guī)定，公司擬注銷其已獲授但尚未行權的股票期權共計3.65萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票3.65萬股。
限制性股票回購價格為授予價格（16.00元/股）加上中國人民銀行同期定期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回購事項支付的回購資金均為公司自有資金。
三、本次回購注銷部分限制性股票后，公司股本結構變動情況
本次回購注銷部分限制性股票相關事宜完成后，公司股本總數相應減少70.15萬股，變更為921,120,660股。
單位：股
股份類別本次變動前本次變動（+、-）本次變動后有限售條件流通股6,074,000-701,5005,372,500無限售條件流通股915,748,1600915,748,160總股本921,822,160-701,500921,120,660注1：本次變動前的股權結構以截至2023年5月8日公司的總股本921,822,160股為基礎。
注 2：本次變動后的股權結構以本次變動前的股權結構為基礎，且僅考慮預計本次回購注銷導致的股本變動情況。
四、本次注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票對公司
的影響
本次注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，亦不會損害公司利益及廣大股東的權益。本次事項所涉及的***終支付費用對公司凈利潤不會產生重大影響，也不會影響公司股權激勵計劃的實施以及公司管理團隊的勤勉盡職。
五、獨立董事意見
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票事項審議程序合法合規(guī)，不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意取消6名激勵對象的激勵資格，注銷其已獲授但尚未行權的股票期權共計74.5萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計66.5萬股；鑒于3名激勵對象發(fā)生降職、降級，按照激勵計劃的規(guī)定，公司擬注銷其已獲授但尚未行權的股票期權共計3.65萬份，回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票3.65萬股。限制性股票回購價格為授予價格（16.00元/股）加上中國人民銀行同期定期存款利息之和。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會對注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票相關事項進行審慎審核后認為：本次取消激勵資格的激勵對象、注銷的股票期權數量、回購注銷的限制性股票數量、價格等均符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，決策程序合法有效。
綜上所述，鑒于6名激勵對象已離職不再具備激勵對象資格，3名激勵對象發(fā)生降職、降級，我們同意按照公司2022年第二次臨時股東大會的授權，根據《激勵計劃》的有關規(guī)定，注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權，回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意見書的結論性意見
國浩律師（上海）事務所對本次注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票事項出具法律意見書，認為：公司已就本次激勵計劃注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票相關事項取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票的依據、數量、價格、資金來源符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定。本次注銷部分股票期權并回購注銷部分限制性股票事項，公司尚需根據《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理注銷登記程序及相關的減資程序并履行信息披露義務。
特此公告。
湖北濟川藥業(yè)股份有限公司董事會
2023年5月9日
