證券代碼：301004 證券簡稱：嘉益股份 公告編號：2023-029

浙江嘉益保溫科技股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江嘉益保溫科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月6日召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，擬回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計3萬股。現(xiàn)將相關(guān)事項說明如下：

一、股權(quán)激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

（一）2022年7月20日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

（二）2022年7月20日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十二次會議，會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于核實的議案》。

（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司對擬***授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬***授予激勵對象有關(guān)的任何異議。公司于2022年8月1日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

（四）2022年8月5日，公司2022年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并披露了《浙江嘉益保溫科技股份有限公司關(guān)于2022年第二期限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2022年8月31日，公司召開第二屆董事會第十六次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年第二期限制性股票激勵計劃***授予相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

（六）2022年9月20日，公司披露了《關(guān)于2022年第二期限制性股票激勵計劃***授予部分登記完成的公告》（公告編號：2022-054），完成了2022年第二期限制性股票激勵計劃***授予部分登記工作，向66名激勵對象共計授予320萬股***類限制性股票，***授予股份的上市日期為2022年9月21日。

（七）2023年1月12日，公司召開第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。

（八）2023年3月10日，公司披露了《關(guān)于2022年第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分登記完成的公告》，完成了2022年第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分登記工作，向28名激勵對象共計授予83萬股***類限制性股票，預(yù)留授予股份的上市日期為2023年3月14日。

（九）2023年5月6日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷部分***授予激勵對象已獲授且尚未解除限售的3萬股限制性股票。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

三、本次限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源

（一）回購注銷限制性股票的原因及數(shù)量

根據(jù)《公司2022年第二期限制性股票激勵計劃》“第十三章、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”中的相關(guān)規(guī)定：“（四）激勵對象因主動離職、勞動合同到期不續(xù)約或退休后違反公司競業(yè)相關(guān)規(guī)定的，激勵對象已獲授但尚在限售期內(nèi)的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。”

鑒于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）中2名***授予激勵對象因個人原因離職，已不符合《公司2022年第二期限制性股票激勵計劃》中有關(guān)激勵對象的規(guī)定。因此，公司取消前述2名激勵對象資格并擬回購注銷其已獲授且尚未解除限售的全部限制性股票3萬股，占截至2023年5月6日公司總股本104,030,000股的0.0288%。

（二）限制性股票回購注銷的價格

依據(jù)公司《2022年第二期限制性股票激勵計劃》規(guī)定，本次限制性股票回購價格為10.90元/股。若回購價格因利潤分配等事項后續(xù)發(fā)生調(diào)整，以調(diào)整后的回購價格為準(zhǔn)。

（三）限制性股票回購注銷的資金總額及來源

本次用于回購注銷限制性股票的資金總額預(yù)計為30.90萬元，全部為公司自有資金。

三、預(yù)計本次限制性股票回購注銷完成前后公司股本結(jié)構(gòu)變化表

預(yù)計本次限制性股票回購注銷手續(xù)完成后，公司總股本將由104,030,000股減少至104,000,000股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：

股份性質(zhì) 本次變動前 本次變動 本次變動后

股份數(shù)量（股） 占總股本比例（%） 股份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股） 占總股本比例（%）

一、有限售條件股份 79,030,000 75.97% -30,000 79,000,000 75.96%

二、無限售條件股份 25,000,000 24.03% 0 25,000,000 24.04%

三、股份總數(shù) 104,030,000 100% -30,000 104,000,000 100%

注：本次回購注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況以屆時中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記載明的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次限制性股票回購注銷事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。

五、獨立董事意見

經(jīng)核查，公司本次回購注銷2名因個人原因離職已不符合激勵對象資格的員工已獲授且尚未解除限售的全部限制性股票，合計3萬股，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司2022年第二期限制性股票激勵計劃》關(guān)于回購注銷條件的相關(guān)規(guī)定。公司回購注銷程序合法合規(guī)，不影響公司持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東利益，我們同意公司本次回購注銷部分***授予激勵對象已獲授且尚未解除限售的限制性股票事宜，并同意將該事項提交公司2022年度股東大會審議。

六、監(jiān)事會意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：因公司2022年第二期限制性股票激勵計劃中2名***授予激勵對象因個人原因離職，公司回購注銷其已獲授且尚未解除限售的全部限制性股票3萬股，程序合法合規(guī)。同意公司回購注銷限制性股票合計3萬股。

七、律師出具的法律意見

上海蘭迪律師事務(wù)所出具了《關(guān)于浙江嘉益保溫科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》，認(rèn)為本激勵計劃回購注銷部分限制性股票的相關(guān)事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，回購注銷限制性股票事項尚需由股東大會審議通過，尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定辦理減資企業(yè)變更登記手續(xù)。本次限制性股票回購注銷原因、回購注銷數(shù)量及回購價格的相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南第1號》及《2022年第二期限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。

八、備查文件

1、第二屆董事會第二十二次會議決議；

2、第二屆監(jiān)事會第十八次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第二屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、上海蘭迪律師事務(wù)所關(guān)于浙江嘉益保溫科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書。

特此公告。

浙江嘉益保溫科技股份有限公司

董事會

2023年5月6日

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