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證券代碼：002471?????????證券簡稱：中超控股????????公告編號：2023-027

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

今日，江蘇中超控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中超公司”）收到湖北省武漢市中級人民法院（以下簡稱“武漢中院”）（2021）鄂01民終18840-18854號《民事判決書》，武漢中院判決涉及公司的《***高額保證合同》無效，公司無需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。本次判決為終審判決。

一、訴訟基本情況及前期信息披露情況

眾邦商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“眾邦公司”）訴廣東鵬錦實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“鵬錦公司”）、黃錦光、深圳市鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司、廣東速力實(shí)業(yè)股份有限公司、廣東奇鵬生物科技有限公司、江蘇中超控股股份有限公司合同糾紛案件，共15起，訴求判決鵬錦公司回購案件所涉應(yīng)收賬款合計(jì)27,279.05萬元，支付違約金、保全費(fèi)、律師費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、公告費(fèi)，其余被告承擔(dān)連帶保證責(zé)任。湖北省武漢市黃陂區(qū)人民法院于2019年12月作出《民事判決書》，判決公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司不服該判決，向武漢市中級人民法院提起上訴。武漢市中級人民法院于2020年7月作出《民事裁定書》，裁定撤銷武漢市黃陂區(qū)人民法院判決，將案件發(fā)回武漢市黃陂區(qū)人民法院重審。湖北省武漢市黃陂區(qū)人民法院于2021年11月作出《民事判決書》，判決公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司不服該判決，再次向武漢市中級人民法院提起上訴。

詳情見刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）2019年2月28日《關(guān)于重大訴訟的公告》（公告編號：2019-015）、2019年6月15日《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（公告編號：2019-060）、2019年9月3日《關(guān)于重大訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號：2019-099）、2020年1月2日《關(guān)于收到的公告》（公告編號：2019-127）、2020年6月20日《關(guān)于重大訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號：2020-087）、2020年8月7日《關(guān)于收到的公告》（公告編號：2020-103）、2020年9月12日《關(guān)于重大訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號：2020-115）、2020年10月10日《關(guān)于重大訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號：2020-117）、2021年9月3日《關(guān)于重大訴訟進(jìn)展的公告》（公告編號：2021-099）、2021年9月14日《關(guān)于重大訴訟進(jìn)展的公告》（公告編號：2021-103）、2021年12月1日《關(guān)于收到的公告》（公告編號：2021-125）、2022年1月22日《關(guān)于重大訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號：2022-005）、2022年2月15日《關(guān)于重大訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號：2022-008）、2022年8月24日《關(guān)于重大訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號：2022-053）、2022年9月6日《關(guān)于重大訴訟的進(jìn)展公告》（公告編號：2022-055）。

二、本次重大訴訟判決情況

依照《中華人民共和國民事訴訟法》***百七十五條規(guī)定，第二審人民法院應(yīng)當(dāng)對上訴請求的有關(guān)事實(shí)和適用法律進(jìn)行審查。針對中超公司的上訴理由，本案爭議的焦點(diǎn)為：1.案涉保理債權(quán)是否成立；2.本案與2018年12月3日眾邦公司提起的18件訴訟案件所涉?zhèn)鶛?quán)是否同一；3.案涉擔(dān)保合同是否有效，中超公司應(yīng)否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；4.如擔(dān)保合同無效，中超公司是否應(yīng)承擔(dān)合同無效后的民事責(zé)任。

武漢中院認(rèn)為，本案所涉《保理業(yè)務(wù)合同》《***高額保證合同》的簽訂及相關(guān)履行行為均發(fā)生于《中華人民共和國民法典》施行前，根據(jù)《***高人民法院關(guān)于適用時(shí)間效力的若干規(guī)定》***條第二款之規(guī)定，本案應(yīng)適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的相關(guān)規(guī)定。

焦點(diǎn)一：關(guān)于案涉保理債權(quán)是否成立的問題

囿于保理是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，而由保理人向其提供資金融通、應(yīng)收賬款管理、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等內(nèi)容的綜合性金融服務(wù)業(yè)務(wù)。因此，應(yīng)收賬款債權(quán)人和保理人之間是否存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓和資金融通行為，是判斷保理債權(quán)是否成立的關(guān)鍵。從債權(quán)轉(zhuǎn)讓的角度，債權(quán)轉(zhuǎn)讓在本質(zhì)上屬于權(quán)利轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)負(fù)有瑕疵擔(dān)保義務(wù)。保理人并非轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)債權(quán)當(dāng)事人，一般不應(yīng)以基礎(chǔ)債權(quán)虛假否定保理合同效力。就本案而言，黃錦光偽造印章涉嫌犯罪的行為本身，與眾邦公司無關(guān)。從資金融通的角度，本案的保理資金已實(shí)際發(fā)放，雖然黃錦光辯稱是以相應(yīng)資金“還舊借新”，方便原借款轉(zhuǎn)貸，但是保理資金的用途并不能否認(rèn)保理款發(fā)放的事實(shí)。結(jié)合一審法院委托中信公司出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告及專項(xiàng)審計(jì)分項(xiàng)報(bào)告確認(rèn)了眾邦公司與鵬錦公司之間保理融資的具體金額等事實(shí)，應(yīng)認(rèn)定本案所涉保理債權(quán)成立。中超公司關(guān)于基礎(chǔ)保理債權(quán)虛假，保理合同無效的上訴理由不成立，本院不予支持。

焦點(diǎn)二：關(guān)于本案與2018年12月3日眾邦公司提起的18件訴訟案件所涉?zhèn)鶛?quán)是否同一的問題

就權(quán)利來源而言，眾邦公司此前的借貸案件是以債權(quán)受讓人的身份提起的訴訟，原始債權(quán)人是平臺投資人，眾邦公司所主張的權(quán)利來源于平臺投資人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓。本案中眾邦公司是基于保理合同的直接約定以保理商身份提起的訴訟。借貸案與本案的權(quán)利來源不同。就被告身份而言，借貸案件中鵬錦公司是保證人，本案中鵬錦公司是保理融資的債務(wù)人，兩者的被告身份不同。就基礎(chǔ)法律關(guān)系而言，借貸案涉及的是平臺投資人與鵬錦公司推薦的借款人之間的借貸法律關(guān)系。本案的基礎(chǔ)債權(quán)為鵬錦公司作為供應(yīng)商對下游的應(yīng)收賬款，涉及的是應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)賬形成的保理融資關(guān)系。根據(jù)中信公司的審計(jì)報(bào)告保理融資款已經(jīng)實(shí)際發(fā)放的情況下，盡管該款項(xiàng)是以借新還舊的形式實(shí)際用于歸還此前鵬錦公司與眾邦公司或嘉實(shí)金服的債務(wù)，但借新還舊的資金用途不影響保理融資法律關(guān)系的成立。對于形成此前借貸案與本案兩種不同法律關(guān)系訴訟的原因，眾邦公司二審中亦進(jìn)行了合理說明。綜上，本案債權(quán)與此前借貸案件的債權(quán)并不同一，本案不構(gòu)成重復(fù)訴訟。

焦點(diǎn)三：關(guān)于案涉擔(dān)保合同是否有效，中超公司應(yīng)否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的問題

黃錦光作為中超公司的法定代表人在中超公司與眾邦公司的《***高額保證合同》上簽字并加蓋偽造的中超公司印章的行為構(gòu)成越權(quán)代表。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十六條***款之規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或股東會、股東大會決議。中超公司2018年1月公司《章程》第四十三條規(guī)定：公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：……（四）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。其一，根據(jù)2018年3月30日天職國際會計(jì)師事務(wù)所出具的天職業(yè)字（2018）7070號中超公司審計(jì)報(bào)告，截至2017年12月31日中超公司凈資產(chǎn)即股東權(quán)益合計(jì)2,864,464,912.44元（資產(chǎn)總計(jì)期末余額9,162,928,586.54元-負(fù)債合計(jì)期末余額6,298,463,674.10元），據(jù)此案涉《***高額保證合同》的單筆擔(dān)保額30000萬元已經(jīng)超過了***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十，根據(jù)章程規(guī)定，能夠有效決議該擔(dān)保的權(quán)力機(jī)關(guān)為公司股東大會而非董事會。其二，根據(jù)本案查明的事實(shí)，鑫騰華公司當(dāng)時(shí)持有中超公司20.5%的股份，為中超公司***大股東，黃錦光持有鑫騰華公司99.9%的股權(quán)，其子黃彬持有鑫騰華公司0.10%股份。黃錦光父子通過鑫騰華公司持有當(dāng)時(shí)中超公司20.5%的股份，且黃錦光時(shí)任中超公司的董事長，與非獨(dú)立董事黃潤明為叔侄關(guān)系，與監(jiān)事候選人肖潤華為舅甥關(guān)系，并且中超公司的多份決議公告都將黃錦光表述為公司實(shí)際控制人。故無論從中超公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)還是公司治理結(jié)構(gòu)，亦或是公司對外公告公示的內(nèi)容，均應(yīng)認(rèn)定黃錦光為中超公司當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人。而被擔(dān)保人鵬錦公司由深圳鵬錦持股94.74%，深圳鵬錦由廣東天錦持股86%，由黃錦光侄兒及外甥合計(jì)持股12.5%，黃錦光兒子黃彬任監(jiān)事，廣東天錦由黃錦光持股90%，由其侄兒黃潤明持股10%，以上公司法定代表人均為黃錦光，由此黃錦光通過本人及親屬***控股廣東天錦、深圳鵬錦，進(jìn)而***控股鵬錦公司，本人又擔(dān)任法定代表人實(shí)際經(jīng)營鵬錦公司，因此黃錦光為鵬錦公司的實(shí)際控制人。較之一般的參股行為，公司實(shí)際控制人與其實(shí)際控制的公司之間具有更高程度的關(guān)聯(lián)性。就本案而言，無論從實(shí)際利益歸屬還是公司經(jīng)營決策主導(dǎo)來看，黃錦光是與鵬錦公司關(guān)聯(lián)關(guān)系***緊密的一方。因此，中超公司為鵬錦公司提供擔(dān)保無疑屬于為公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。綜上，根據(jù)中超公司《章程》第四十三條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的規(guī)定，未經(jīng)股東大會審議，法定代表人黃錦光擅自為公司實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方鵬錦公司超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的債務(wù)提供擔(dān)保，構(gòu)成越權(quán)代表。

法定代表人構(gòu)成越權(quán)代表的情況下，擔(dān)保合同的效力取決于簽訂合同時(shí)作為債權(quán)人的眾邦公司是否善意，債權(quán)人善意的，合同有效，反之，合同無效。根據(jù)二審查明的事實(shí)，眾邦公司在案涉擔(dān)保合同簽定之前，擬向中超鵬錦發(fā)放融資，中超鵬錦由中超公司持股51%，鵬錦公司持股34%，系中超公司的控股子公司，亦屬于鵬錦公司的關(guān)聯(lián)方。2018年5月15日眾邦公司的《授信批復(fù)函》明確提出向中超鵬錦發(fā)放融資需母公司中超控股提供董事會決議并履行信息披露義務(wù)。中超公司董事會通過了擔(dān)保決議但公告明確表示需要提交股東會審議，***終股東會未通過該擔(dān)保決議并進(jìn)行了公告。根據(jù)中超公司的肖潤敏與眾邦公司案涉融資項(xiàng)目經(jīng)辦人員鄭楠2018年6月19日微信聊天記錄鄭楠“回復(fù)中超公司的股東會沒有通過母公司為中鵬作擔(dān)保，現(xiàn)在擱置了”之內(nèi)容，中超公司對控股子公司的大額擔(dān)保需要提交股東大會審議，無論董事會決議還是股東會決議都需要進(jìn)行公告，眾邦公司對此是知曉的。舉重以明輕，對控股子公司的大額擔(dān)保都需要提交股東大會審議，則對實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方的大額擔(dān)保就更需要提交股東大會審議。更何況，案涉董事會對實(shí)際控制人控制的公司同意擔(dān)保的決議距離股東大會否決為控股子公司提供擔(dān)保的決議僅相隔一個(gè)多月的時(shí)間。眾邦公司沒有足夠理由相信未進(jìn)行公告的董事會決議代表的是公司意志。故眾邦公司對案涉擔(dān)保需要中超公司的股東會決議，董事會決議關(guān)于擔(dān)保的內(nèi)容超越董事會權(quán)限，不能代表公司意志是明知的，該公司不屬于善意債權(quán)人，擔(dān)保合同無效。另外，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及中超公司《章程》的規(guī)定，作為關(guān)聯(lián)董事的黃錦光、黃潤明均應(yīng)對董事會決議投票進(jìn)行回避，中超公司此前也公告過有關(guān)兩人回避的相關(guān)內(nèi)容，眾邦公司持有的董事會決議有顯而易見的瑕疵，眾邦公司未進(jìn)行形式審查，亦無法認(rèn)定其構(gòu)成善意。

綜上，涉及中超公司的《***高額保證合同》無效，中超公司不應(yīng)對鵬錦公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

焦點(diǎn)四：關(guān)于擔(dān)保合同無效，中超公司是否應(yīng)承擔(dān)合同無效后的民事責(zé)任

擔(dān)保合同無效，中超公司不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形下，本院認(rèn)為綜合焦點(diǎn)三的分析，中超公司已經(jīng)舉證證明債權(quán)人眾邦公司明知中超公司的法定代表人黃錦光超越權(quán)限對外提供擔(dān)保，故中超公司無需承擔(dān)合同無效后的民事責(zé)任。另外，從信賴?yán)娼嵌瓤紤]，鵬錦公司的案涉?zhèn)鶆?wù)大部分發(fā)生于該董事會決議出具之前，即使發(fā)生于此后的債務(wù)亦是通過借新還舊而來，眾邦公司工作人員內(nèi)部傳送的文檔對此進(jìn)行了詳細(xì)說明。故鵬錦公司的債務(wù)系此前滾動(dòng)累積而成，實(shí)質(zhì)債務(wù)均發(fā)生在案涉董事會決議作出前，董事會決議作出后僅是賬面的借新還舊，因此眾邦公司并非基于中超公司的擔(dān)保對受償能力產(chǎn)生信賴而向鵬錦公司發(fā)放融資款。換言之，中超公司是否對鵬錦公司進(jìn)行擔(dān)保，并不影響眾邦公司已經(jīng)發(fā)放融資款的事實(shí)，眾邦公司的損失是由于鵬錦公司資金鏈斷裂無法償債所致，而不是中超公司內(nèi)部管理問題所致，因此中超公司無需為此承擔(dān)民事責(zé)任。

綜上，經(jīng)本院審判委員會討論，中超公司的上訴理由部分成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律不當(dāng)，應(yīng)予改判。依照《***高人民法院關(guān)于適用時(shí)間效力的若干規(guī)定》***條第二款，原《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第五十條、第六十條、***百零七條、***百一十四條，《中華人民共和國公司法》第十六條，原《中華人民共和國擔(dān)保法》第六條、第十八條、第二十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》***百七十七條***款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

三、其他尚未披露的訴訟仲裁事項(xiàng)

截至目前，公司及控股子公司未發(fā)現(xiàn)其他應(yīng)披露而未披露的訴訟、仲裁事項(xiàng)。

四、本次公告的訴訟對公司本期利潤或期后利潤的可能影響

該訴訟已在2019年計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債27,279.05萬元，公司將在本期沖回以前年度對該事項(xiàng)計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債，將影響公司當(dāng)期利潤總額27,279.05萬元。數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，本事項(xiàng)對公司本年度報(bào)表的***終影響以會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的金額為準(zhǔn)。

本次判決為終審判決，判決結(jié)果已生效，但不排除對方當(dāng)事人眾邦保理會依據(jù)《民事訴訟法》有關(guān)規(guī)定向上一級人民法院提起再審程序，屆時(shí)有極小可能導(dǎo)致公司重新計(jì)提該部分預(yù)計(jì)負(fù)債。

五、其他需要說明的事項(xiàng)

誠摯感謝武漢市中級人民法院及本系列案件的合議庭法官們不辭辛勞，認(rèn)真審理案件，做出公正的判決。特別感謝北京市煒衡（南京）律師事務(wù)所吳曉斌律師，在一審全部敗訴的情況下接手代理公司的這一系列案件，深入挖掘案件的事實(shí)，補(bǔ)充關(guān)鍵證據(jù)，細(xì)致闡明法理，使得二審發(fā)回重審，并在一審再次全部敗訴的情況下，再次上訴到武漢市中級人民法院后全力以赴投入案件代理工作并***終獲得全部案件的勝訴。非常感謝相關(guān)中小股東在本案審理過程中為公司提供的支持和幫助。

至此，中超控股由前實(shí)際控制人黃錦光引起的所有惡意擔(dān)保訴訟已全部審結(jié)，中超控股均無需承擔(dān)連帶責(zé)任！衷心感謝各級政府、各金融機(jī)構(gòu)以及所有合作伙伴在公司***艱難的時(shí)期給予公司的關(guān)心和支持！公司將以此為新起點(diǎn)，進(jìn)一步提升精氣神、打贏翻身仗，努力創(chuàng)造更優(yōu)的業(yè)績回報(bào)社會、股東、員工！

特此公告。

江蘇中超控股股份有限公司董事會

二二三年五月四日

證券簡稱：中超控股??????????證券代碼：002471??????????公告編號：2023-026

江蘇中超控股股份有限公司

2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要

二二三年五月

聲明

本公司及董事會、監(jiān)事會全體成員保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示

一、《江蘇中超控股股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”、“本計(jì)劃”）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《江蘇中超控股股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定制訂。

二、本計(jì)劃采取的激勵(lì)形式為限制性股票，股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

三、本計(jì)劃擬授予激勵(lì)對象的限制性股票數(shù)量為11,200萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日公司股本總額126,800萬股的8.83%，其中，***授予限制性股票8,960萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日公司股本總額126,800萬股的7.07%，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的80%；預(yù)留授予限制性股票2,240萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日公司股本總額126,800萬股的1.77%，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的20.00%。

截至本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日，公司全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票11,200萬股未超過公司股本總額的10.00%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的?1.00%。

四、本計(jì)劃***擬授予的激勵(lì)對象共計(jì)206人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司任職的董事、高級管理人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。不包括中超控股獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

預(yù)留激勵(lì)對象指本計(jì)劃獲得股東大會批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，由本計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

五、本激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對象限制性股票的授予價(jià)格為1.26元/股，該授予價(jià)格不低于股票面額，且不低于下列價(jià)格之較高者：

（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，即1.26元/股；

（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日內(nèi)的公司股票交易均價(jià)的50%，即1.22元/股；

預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格同***授予的限制性股票。

在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價(jià)格將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃做相應(yīng)的調(diào)整。

六、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過60個(gè)月。

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期自激勵(lì)對象獲授限制性股票完成登記之日起算，且授予日和解除限售日之間的間隔不少于12個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

本計(jì)劃***授予和預(yù)留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

八、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的以下情形：

（一）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（二）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

九、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的以下情形：

（一）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

十、中超控股承諾：本公司不為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象通過本計(jì)劃獲得限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

十一、中超控股承諾：本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

十二、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

十三、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會特別決議審議通過后方可實(shí)施。

十四、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)（有獲授權(quán)益條件的，從條件成就后起算）按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵(lì)對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

十五、本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

***章釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

注：本草案（摘要）中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第二章本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則

為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)董事、高級管理人員及其他員工的積極性，有效提升團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東利益、公司利益和激勵(lì)對象個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

第三章激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍

一、激勵(lì)對象的確定依據(jù)

（一）激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

（二）激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象為公司（含子公司）任職的董事、高管以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。對符合本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象范圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)確定。

二、?激勵(lì)對象的范圍

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對象共計(jì)206人，包括：

1、公司董事、高級管理人員；

2、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。

以上激勵(lì)對象中，不包括中超控股獨(dú)立董事、監(jiān)事和單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象中，公司董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵(lì)對象必須在本激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)與本公司具有勞動(dòng)關(guān)系或勞務(wù)關(guān)系。

預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)明確，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

三、?不能成為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的情形

（一）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

若在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，以授予價(jià)格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

三、激勵(lì)對象的核實(shí)

（一）在股東大會召開前，公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

（二）公司監(jiān)事會將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。

第四章?限制性股票的來源、數(shù)量和分配

一、本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源

本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

二、授出限制性股票的數(shù)量

本計(jì)劃擬授予激勵(lì)對象的限制性股票數(shù)量為11,200萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日公司股本總額126,800萬股的8.83%，其中，***授予限制性股票8,960萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日公司股本總額126,800萬股的7.07%，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的80%；預(yù)留授予限制性股票2,240萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日公司股本總額126,800萬股的1.77%，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總數(shù)的20.00%。

截至本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日，公司全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票11,200萬股未超過公司股本總額的10.00%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的1.00%。

在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。

三、激勵(lì)對象名單及擬授出的限制性股票分配情況

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

注：上述激勵(lì)對象中李變芬女士、湯明先生、馬偉華女士已經(jīng)公司第五屆董事會第三十五次會議審議通過提名為公司非獨(dú)立董事候選人，該任命尚需經(jīng)公司2022年度股東大會審議通過。

四、相關(guān)說明

上述任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均累計(jì)未超過公司股本總額的1.00%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10.00%。預(yù)留權(quán)益比例未超過本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20.00%。

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍員工。

激勵(lì)對象因個(gè)人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，將激勵(lì)對象放棄的權(quán)益份額直接調(diào)減或調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵(lì)對象之間進(jìn)行分配。激勵(lì)對象在認(rèn)購限制性股票時(shí)因資金不足可以相應(yīng)減少認(rèn)購限制性股票數(shù)額。

第五章??有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對象獲授的所有限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個(gè)月。

二、本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

本激勵(lì)計(jì)劃中，***授予的限制性股票的授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未完成授予的限制性股票作廢失效。

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票應(yīng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會，完成對激勵(lì)對象的授予。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得授予的期間另有新的規(guī)定的，則以新的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵(lì)對象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

公司在向激勵(lì)對象授出限制性股票前，應(yīng)召開公司董事會就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵(lì)對象授予限制性股票，并完成驗(yàn)資、公告、登記等相關(guān)程序。

三、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期自激勵(lì)對象獲授限制性股票完成登記之日起算，且授予日和解除限售日之間的間隔不得少于12個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

本激勵(lì)計(jì)劃***授予和預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時(shí)限制性股票回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時(shí)回購注銷。

四、本激勵(lì)計(jì)劃禁售期

激勵(lì)對象通過本激勵(lì)計(jì)劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（一）自每期限制性股票經(jīng)董事會審議確定的解除限售條件成就之日起6個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的當(dāng)批次解除限售的全部限制性股票；激勵(lì)對象違反本條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)將其轉(zhuǎn)讓所得全部收益返還給公司。

（二）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（三）激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（四）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

第六章?限制性股票的授予價(jià)格及確定方法

一、***授予限制性股票的授予價(jià)格

本計(jì)劃***授予限制性股票的授予價(jià)格為每股1.26元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以每股1.26元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的公司限制性股票。

二、***授予的限制性股票的授予價(jià)格的確定方法

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，為1.26元/股；

（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%，為1.22元/股；

在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價(jià)格和權(quán)益數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃做相應(yīng)的調(diào)整。

三、預(yù)留授予的限制性股票的授予價(jià)格的確定方法

預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格同***授予的限制性股票。

第七章?限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司向激勵(lì)對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2、***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3、上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未發(fā)生如下任一情形：

1、***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2、***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3、上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷；某一激勵(lì)對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（三）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵(lì)計(jì)劃考核年度為2023-2025年三個(gè)會計(jì)年度，每個(gè)會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。

公司滿足以下業(yè)績條件時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃***授予及預(yù)留授予的限制性股票方可解除限售：

注1：上述“營業(yè)收入”、“凈利潤”指標(biāo)均以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；其中，“凈利潤”指標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并以剔除本激勵(lì)計(jì)劃考核期內(nèi)因公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃等激勵(lì)事項(xiàng)產(chǎn)生的激勵(lì)成本的影響之后的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。

注2：上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。。

預(yù)留部分的業(yè)績考核同***授予部分的業(yè)績考核年度及考核內(nèi)容一致。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜。若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售或遞延到下一年解除限售，由公司統(tǒng)一按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

（四）個(gè)人層面績效考核要求

激勵(lì)對象的個(gè)人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵(lì)對象的考核結(jié)果確定其實(shí)際解除限售比例。個(gè)人層面解除限售比例按下表考核結(jié)果確定：

若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售的股票數(shù)量=個(gè)人層面解除限售比例×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售股份數(shù)量。

激勵(lì)對象因個(gè)人業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

本激勵(lì)計(jì)劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《公司考核管理辦法》執(zhí)行。

三、考核指標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性、合理性說明

公司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核，考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。

公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為本次激勵(lì)成本攤銷前的歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率和營業(yè)收入增長率兩項(xiàng)指標(biāo)。凈利潤增長率指標(biāo)反映公司盈利能力，是企業(yè)成長性的***終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象，營業(yè)收入增長率指標(biāo)反映公司市場規(guī)模和主要經(jīng)營成果。公司所設(shè)定的考核目標(biāo)充分考慮了公司目前經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、***的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象對應(yīng)年度的績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件以及具體的可解除限售數(shù)量。

綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

第八章本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；公司在發(fā)生派送現(xiàn)金紅利或增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（三）縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（四）派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

二、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予價(jià)格不做調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（二）配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（三）縮股

P=P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（四）派息

P=P0–V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

（五）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

三、本激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整程序

當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會決議公告，同時(shí)公告法律意見書。

因上述情形以外的事項(xiàng)需調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價(jià)格的，除董事會審議相關(guān)議案外，須提交公司股東大會審議。

第九章?限制性股票的會計(jì)處理

根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

一、會計(jì)處理方法

（一）授予日

根據(jù)公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。

（二）限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

二、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第?22?號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以股票的市場價(jià)格為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量，并***終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

公司向激勵(lì)對象***授予限制性股票8,960萬股，假設(shè)公司于2023年7月***授予限制性股票，按照本計(jì)劃草案公布前一交易日的收盤數(shù)據(jù)預(yù)測算限制性股票的公允價(jià)值，預(yù)計(jì)***授予的權(quán)益費(fèi)用總額為11,558.40萬元，該等費(fèi)用總額作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)成本將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票對2023年至2026年會計(jì)成本的影響如下表所示：

注：1、上述結(jié)果并不代表***終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

3、預(yù)留部分的限制性股票在正式授予之前無需進(jìn)行會計(jì)處理，待正式授予之后，參照***授予進(jìn)行會計(jì)處理。

三、預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮到本激勵(lì)計(jì)劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)激勵(lì)對象的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

第十章?公司和激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理

一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司統(tǒng)一按授予價(jià)格加中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷：

1、***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2、***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3、上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

6、公司董事會認(rèn)為需要終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃正常實(shí)施：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷，激勵(lì)對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排執(zhí)行，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵(lì)對象所得收益。

二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理

（一）激勵(lì)對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，激勵(lì)對象已解除限售的限制性股票不做變更，尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷：

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更

1、激勵(lì)對象因公司安排原因職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票將完全按照變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。但激勵(lì)對象若發(fā)生降職，降職后仍符合參與本激勵(lì)計(jì)劃職務(wù)要求的，其已解除限售的限制性股票不受影響，尚未解除限售的限制性股票按其新任崗位所對應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，所調(diào)減的限制性股票將由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格回購注銷；若激勵(lì)對象不能勝任崗位工作、非因工生病、非因工受傷不能從事原工作，降職后不再符合參與本激勵(lì)計(jì)劃職務(wù)要求的，則其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

2、激勵(lì)對象因觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更的，自變更之日起激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價(jià)格回購注銷。

3、若激勵(lì)對象因公司安排擔(dān)任監(jiān)事或獨(dú)立董事或其他不能持有公司限制性股票的職務(wù)，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

（三）激勵(lì)對象因合同到期且不再續(xù)約或主動(dòng)辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

（四）激勵(lì)對象因達(dá)到法定退休年齡或開始依法享受基本養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇而離職，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

（五）激勵(lì)對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

1、激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核條件不再納入解除限售條件；

2、激勵(lì)對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

（六）激勵(lì)對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：

1、激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票由合法繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將完全按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會可以決定其個(gè)人績效考核條件不再納入解除限售條件。

2、激勵(lì)對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和的價(jià)格進(jìn)行回購注銷。

（七）其它未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

三、公司與激勵(lì)對象之間爭議或糾紛的解決機(jī)制

公司與激勵(lì)對象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議所發(fā)生的或與本激勵(lì)計(jì)劃及/或股權(quán)激勵(lì)協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

第十一章限制性股票回購注銷原則

公司按本計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，其余情形回購價(jià)格為授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和，其中授予價(jià)格應(yīng)當(dāng)依據(jù)本計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整。

激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格及數(shù)量事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。

（一）回購價(jià)格的調(diào)整方法

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P=P0÷（1+n）

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）

3、縮股

P=P0÷n

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4、派息

P=P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票價(jià)格不做調(diào)整。

（二）回購數(shù)量的調(diào)整程序

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（三）回購數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整程序

1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量及價(jià)格；董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價(jià)格與數(shù)量后，應(yīng)及時(shí)公告。

2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量及價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

（四）回購注銷的程序

1、公司及時(shí)召開董事會審議回購調(diào)整方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準(zhǔn)，并及時(shí)公告。

2、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

3、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事項(xiàng)。

第十二章?附則

一、本激勵(lì)計(jì)劃由公司股東大會審議通過后生效；

二、本激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

江蘇中超控股股份有限公司董事會

二二三年五月四日

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