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國浩律師（北京）事務所
關于博創(chuàng)科技股份有限公司
注銷部分股票期權的法律意見書
國浩京證字[2023]第 0115號
致：博創(chuàng)科技股份有限公司
國浩律師（北京）事務所（以下簡稱“本所”）接受博創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“博創(chuàng)科技”或“公司”）的委托，擔任公司 2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）相關事宜的特聘專項法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《博創(chuàng)科技股份有限公司 2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股權激勵計劃》”）的有關規(guī)定，按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，以事實為依據(jù)，以法律為準繩，對本次激勵計劃項下注銷部分股票期權（以下簡稱“本次注銷”）事項開展核查工作，出具法律意見書（以下簡稱“本法律意見書”）。

為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對有關文件資料和事實進行了核查和驗證。
***部分 律師聲明事項
為出具本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

2、本所出具本法律意見是基于公司已承諾其已向本所提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、準確的、完整的原始書面材料、副本材料、口頭證言，無隱瞞、虛假或誤導之處，文件上所有簽名與印章真實，所有副本與正本材料或復印件與原件一致。

3、對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、博創(chuàng)科技或其他有關單位、個人出具的說明、證明文件等出具法律意見。

4、本所律師僅就與公司本激勵計劃相關的法律問題發(fā)表意見，不對本激勵計劃所涉及博創(chuàng)科技股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、審計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表任何意見。本所在本法律意見書中對有關財務數(shù)據(jù)或結論進行引述時，已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示的保證。

5、本所律師同意將本法律意見書作為公司實施本激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

6、本所律師同意博創(chuàng)科技在其為實施本激勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的內容，但是博創(chuàng)科技做上述引用時，不得因引用而導致對本所意見的理解出現(xiàn)法律上的歧義或曲解。

7、本所未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

8、本法律意見書僅供博創(chuàng)科技本激勵計劃相關事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。


第二部分正文
一、本次激勵計劃注銷事項的批準和授權
（一）本次激勵計劃的批準與授權
1、2018年10月22日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》和《關于提請召開2018年第二次臨時股東大會的議案》。

公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了相關議案。公司已將激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

2、2018年10月29日，公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于取消2018年第二次臨時股東大會部分提案的議案》、《關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要（調整后）的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項（調整后）的議案》。

公司第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了相關議案。公司獨立董事就本次調整后股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

3、2018年11月8日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要（調整后）的議案》、《關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理2018年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項（調整后）的議案》。

公司實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

4、2018年11月14日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于公司向激勵對象***授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

5、2019年11月7日，公司第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事會第十五會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留權益的議案》和《關于調整股票期權行權價格和限制性股票回購價格的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

6、2019年12月30日，公司第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關于修訂2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

7、2020年1月17日，公司2020年***次臨時股東大會審議通過了《關于修訂2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的議案》，公司修訂2018年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準。

8、2020年5月20日，公司第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格及數(shù)量和限制性股票回購價格及數(shù)量的議案》、《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予***期部分成就的議案》、《關于注銷部分股票期權的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

9、2020年12月8日，公司第四屆董事會第二十九次會議和第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予***期部分成就的議案》、《關于注銷部分股票期權的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

10、2021年3月15日，公司第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予第二期條件成就的議案》、《關于注銷部分股票期權的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

11、2021年12月8日，公司第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第二期條件成就的議案》和《關于注銷部分股票期權的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

12、2022年4月6日，公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予第三期條件成就的議案》和《關于注銷部分股票期權的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

13、2022年5月13日，公司第五屆董事會第十三次會議和第五屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格及數(shù)量和限制性股票回購價格及數(shù)量的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

14、2022年11月14日，公司第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

15、2022年12月12日，公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第三期條件成就的議案》和《關于注銷部分股票期權的議案》。公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了同意的意見。

（二）本次注銷的批準與授權
2023年5月4日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》。公司獨立董事就本次調整事項發(fā)表了同意的獨立意見。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《股權激勵計劃》的有關規(guī)定。

二、本次注銷部分股票期權事項
（一）本次注銷部分股票期權的依據(jù)
根據(jù)《股權激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員、解除勞動關系等原因而離職，自離職之日起，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷。

（二）本次注銷部分股票期權的原因和數(shù)量
根據(jù)公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過的《關于注銷部分股票期權的議案》，公司預留授予股票期權中1名激勵對象因離職而不再具備激勵資格，公司將對其已獲授但尚未行權的股票期權5,400份進行注銷。注銷后，2018年激勵計劃預留授予股票期權數(shù)量由266,358份變?yōu)?60,958份，公司2018年激勵計劃全部實施完成。

綜上，本所律師認為，本次注銷部分股票期權符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《股權激勵計劃》的相關規(guī)定。

三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
公司本次注銷部分股票期權事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權，其注銷的依據(jù)、原因和數(shù)量均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《股權激勵計劃》的相關規(guī)定。本次注銷部分股票期權事項尚需按照《管理辦法》和深圳證券交易所的有關規(guī)定進行信息披露，并需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理有關注銷股票期權事宜。

本法律意見書一式二份。

（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《國浩律師（北京）事務所關于博創(chuàng)科技股份有限公司注銷部分股票期權的法律意見書》之簽字蓋章頁）



國浩律師（北京）事務所 經(jīng)辦律師： 田 璧

負責人： 經(jīng)辦律師： 劉 繼 孟慶慧


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