股票代碼：000999 股票簡稱：華潤三九 編號：2023—020

華潤三九醫(yī)藥股份有限公司

關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

●本次回購注銷的限制性股票數(shù)量：合計16.2萬股，涉及人數(shù)7人；

●本次回購限制性股票的價格：10.9萬股***授予限制性股票以調(diào)整后回購價格（12.9871788元/股）加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷；0.4萬股預(yù)留授予限制性股票以調(diào)整后回購價格（22.48元/股）加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷；4.9萬股***授予限制性股票以調(diào)整后回購價格（12.9871788元/股）進(jìn)行回購注銷?；刭徺Y金均為公司自有資金。

●本次回購注銷部分限制性股票尚需提交公司股東大會進(jìn)行審議。

華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”或“公司”）董事會2023年第四次會議、監(jiān)事會2023年第二次會議分別審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃調(diào)整回購價格的議案》《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)以及《公司2021年限制性股票激勵計劃（2022年12月修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規(guī)定，公司發(fā)生派息事項，董事會對2021年限制性股票激勵計劃回購價格進(jìn)行調(diào)整。同時，鑒于4名原***授予激勵對象、1名原預(yù)留授予激勵對象因正常調(diào)動與公司終止勞動關(guān)系，2名原***授予激勵對象與公司協(xié)商一致終止與公司訂立的勞動合同，均已不符合股權(quán)激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《公司2021年限制性股票激勵計劃（2022年12月修訂稿）》等有關(guān)規(guī)定，同意對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的16.2萬股限制性股票(約占回購前公司股本總額的 0.016%)進(jìn)行回購注銷。上述人員不包括公司董事、高級管理人員。資金來源為公司自有資金。本次回購注銷部分限制性股票尚提交公司下一次股東大會進(jìn)行審議。

現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、 限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1．2021年12月1日，公司召開董事會2021年第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。同日，召開監(jiān)事會2021年第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。公司監(jiān)事會就本激勵計劃相關(guān)事項出具了相關(guān)核查意見。上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。

2.2022年2月11日，公司公告收到華潤（集團(tuán)）有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于華潤三九醫(yī)藥股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（國資考分[2022] 43號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意華潤三九實施限制性股票激勵計劃。

3.2022年2月15日，公司召開董事會2022年第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。同日，召開監(jiān)事會2022年第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的議案》。公司同時披露了《2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》，公司監(jiān)事會就本激勵計劃相關(guān)事項出具了相關(guān)核查意見。上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。

4.2022 年2月16日，公司披露了《關(guān)于召開 2022 年第二次臨時股東大會的通知》及《獨立董事公開征集委托投票權(quán)報告書》，由獨立董事作為征集人，就公司 2021 年限制性股票激勵計劃等相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

5．2022年2月25日，公司披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司內(nèi)部OA辦公系統(tǒng)對激勵對象的姓名和職務(wù)予以公示，人數(shù)為273人。在公示的時限內(nèi)，監(jiān)事會沒有收到任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。

6. 2022年3月3日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。2022年3月4日，公司披露《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。

7．2022年5月9日，公司召開董事會2022年第八次會議、監(jiān)事會2022年第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見。上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。

8．2022年5月25日，公司完成了***授予限制性股票的登記事宜，***授予的限制性股票上市日為2022年5月25日。在確定授予日后的資金繳納過程中，2位原激勵對象因個人工作變動原因完全放棄認(rèn)購，因此，公司2021年限制性股票激勵計劃***授予實際授予對象為267人, 授予價格為14.84 元/股，實際授予的股份數(shù)量為824.00萬股。本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數(shù)由978,900,000股增加至987,140,000 股。

9．2022年7月22日，公司召開董事會2022年第十一次會議、監(jiān)事會2022年第七次會議，審議通過了《關(guān)于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了相關(guān)獨立意見，公司監(jiān)事會出具了相關(guān)核查意見。公司同時披露了《公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留股份授予激勵對象名單（授予日）》。上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。

10．2022年8月29日，公司完成了預(yù)留授予限制性股票的登記事宜，以2022年8月29日為上市日，向131名激勵對象以23.48 元/股授予價格授予限制性股票合計120.60萬股，本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數(shù)由987,140,000股增加至 988,346,000股。

11．2022年12月14日，公司召開董事會2022年第十八次會議、監(jiān)事會2022年第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（2022年12月修訂稿）及其摘要的議案》。公司獨立董事就激勵計劃的修訂發(fā)表了獨立意見。公司監(jiān)事會就本激勵計劃相關(guān)修訂事項出具了相關(guān)意見。上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。

12．2022年12月30日，公司召開 2022年第六次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（2022年12月修訂稿）及其摘要的議案》。

13．2023年4月28日，公司召開董事會2023年第四次會議、監(jiān)事會2023年第二次會議，審議通過了《關(guān)于 2021年限制性股票激勵計劃調(diào)整回購價格的議案》及《關(guān)于 2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對議案發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會出具了相關(guān)意見。上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。

以上事宜公司均已按要求履行披露義務(wù)，詳情請見公司分別于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.coninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

二、限制性股票回購價格調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果

（一）調(diào)整事由

公司于2022年6月23日召開2021年年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》，分配方案的具體內(nèi)容為：只分配，不轉(zhuǎn)增。即以公司總股本 97,890 萬股為基數(shù)，每10股派送現(xiàn)金8.60元（含稅），合計派送現(xiàn)金人民幣841,854,000元。在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前，如公司總股本因?qū)嵤┫拗菩怨善奔钣媱澋劝l(fā)生變動，則以實施分配方案時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，按照分配總額不變的原則對每股分紅金額進(jìn)行調(diào)整。因公司2021年限制性股票激勵計劃***授予登記完成824.00萬股，公司總股本在本次權(quán)益分派實施前發(fā)生了變化，根據(jù)“現(xiàn)金分紅總額固定不變”的原則，已對權(quán)益分派方案進(jìn)行調(diào)整。公司已于 2022 年 8 月12日實施了2021 年年度權(quán)益分派，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.8528212元(含稅)。

公司于2023年3月27日召開董事會2023年第三次會議，審議通過《關(guān)于公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，分配方案的具體內(nèi)容為：只分配，不轉(zhuǎn)增。即以公司2022年末總股本98,834.60萬股為基數(shù)，每10股派送現(xiàn)金10元（含稅），合計派送現(xiàn)金人民幣988,346,000。在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前，如享有利潤分配權(quán)的股份總額發(fā)生變動，則以實施分配方案時股權(quán)登記日的享有利潤分配權(quán)的股份總額為基數(shù)，按照分配比例不變的原則對分配總額進(jìn)行調(diào)整。該議案已經(jīng)2023年4月18日召開的公司2022年年度股東大會審議通過。

（二）調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃（2022年12月修訂稿）》的規(guī)定，公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本激勵計劃需對回購價格進(jìn)行調(diào)整的除外。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總量或公司股票價格事

項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。發(fā)生派息事項的調(diào)整方法為：

P＝P0-V

其中： P0為調(diào)整前的授予價格； V為每股的派息額； P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

1. 根據(jù)已實施的2021 年度權(quán)益分派，調(diào)整情況如下：

（1）***授予限制性股票回購價格為：

P＝14.84-0.8528212=13.9871788元/股

（2）預(yù)留授予限制性股票未參與公司2021年度利潤分配，預(yù)留授予限制性股票回購價格不因2021年年度利潤分配而調(diào)整，仍為23.48元/股。

2. 《關(guān)于公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》已經(jīng)2023年4月18日召開的2022年年度股東大會審議通過，公司將按照相關(guān)規(guī)定在年度股東大會召開后2個月內(nèi)實施權(quán)益分配，待實施完成2022年度權(quán)益分派后，調(diào)整情況如下：

（1）***授予限制性股票回購價格為：

P＝13.9871788-1=12.9871788元/股

（2）預(yù)留授予限制性股票回購價格為：

P＝23.48-1=22.48元/股

三、本次部分限制性股票回購注銷原因、數(shù)量、價格及資金來源

（一）回購注銷的原因及數(shù)量

鑒于4名原***授予激勵對象、1名原預(yù)留授予激勵對象因正常調(diào)動與公司終止勞動關(guān)系，2名原***授予激勵對象與公司協(xié)商一致終止與公司訂立的勞動合同，均已不符合股權(quán)激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，根據(jù)《關(guān)于印發(fā)的通知》（國資考分〔2020〕178 號）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃》的規(guī)定，決定對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的16.2萬股限制性股票(約占回購前公司股本總額的0.016%)進(jìn)行回購注銷。上述人員不包括公司董事、高級管理人員。本次回購注銷完成后，公司 2021 年限制性股票激勵計劃將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要求繼續(xù)執(zhí)行。

（二）回購價格及定價依據(jù)

1. 根據(jù)公司《激勵計劃》規(guī)定：（1）激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。（2）激勵對象因正常調(diào)動、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或者終止勞動關(guān)系時，授予的限制性股票當(dāng)年已達(dá)到可解除限售條件的，可解除限售的部分可在離職之日起半年內(nèi)解除限售；尚未達(dá)到解除限售條件的，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購。激勵對象退休時，對所持有限制性股票的安排，如果法律法規(guī)發(fā)生變化的，將由董事會按照新的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（3）本計劃有效期內(nèi)，激勵對象出現(xiàn)下列情形之一的，公司不得依據(jù)本計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予價格進(jìn)行回購：①因公司裁員等原因被解除勞動關(guān)系；②勞動合同、聘用合同到期終止的；③與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同的。

2. 尚未解除限售的限制性股票回購價格調(diào)整情況詳見本公告“二、限制性股票回購價格調(diào)整事由及調(diào)整結(jié)果”。

3. 回購價格確定

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號》等規(guī)定，本次《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的議案》將提交2023年5月15日召開的華潤三九2023年***次臨時股東大會審議。同時，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在回購注銷股份的股東大會決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在符合條件媒體上披露公告。在履行完上述程序后，可申請辦理注銷限制性股票的相關(guān)手續(xù)。因此：

（1）4名原***授予激勵對象因正常調(diào)動與公司終止勞動關(guān)系，公司對其合計持有的已獲授但尚未解除限售的10.9萬股***授予限制性股票以調(diào)整后回購價格（12.9871788元/股）加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷；

（2）1名原預(yù)留授予激勵對象因正常調(diào)動與公司終止勞動關(guān)系，公司對其合計持有的已獲授但尚未解除限售的0.4萬股預(yù)留授予限制性股票以調(diào)整后回購價格（22.48元/股）加上銀行同期存款利息進(jìn)行回購注銷；

（3）2名原***授予激勵對象與公司協(xié)商一致終止與公司訂立的勞動合同，公司對其已獲授但尚未解除限售的4.9萬股***授予限制性股票以調(diào)整后回購價格（12.9871788元/股）進(jìn)行回購注銷。

（三）回購資金總額及回購資金來源

公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬用于本次回購的資金總額約為218萬元。

四、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況表

本次回購注銷完成后，公司的股份總數(shù)變動如下：

股份性質(zhì) 本次變動前 本次變動 本次變動后

股份數(shù)量（股） 比例（%） 股份數(shù)量（股） 比例（%）

有限售條件股份 9,950,692 1.01% -162，000 9,788,692 0.99%

無限售條件股份 978,395,308 98.99% 978,395,308 99.01%

股份總數(shù) 988,346,000 100% -162，000 988,184,000 100%

本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司***終辦理結(jié)果為準(zhǔn)。

五、 回購注銷限制性股票和回購價格調(diào)整對公司的影響

公司本次調(diào)整限制性股票回購價格不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響；本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，且不影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。

六、 公司獨立董事、監(jiān)事會相關(guān)意見及律師出具的法律意見

（一）獨立董事意見

公司本次對2021年限制性股票激勵計劃回購價格的調(diào)整符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（2022年12月修訂稿）》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，董事會表決程序符合相關(guān)法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，表決程序合法、有效，不存在損害公司及股東的利益的情形。因此，我們同意本次對2021年限制性股票激勵計劃回購價格的調(diào)整事項。

公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《華潤三九醫(yī)藥股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（2022年12月修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定，限制性股票回購及注銷的原因、數(shù)量及價格合法、有效；本次回購注銷部分限制性股票程序合法合規(guī)，不會導(dǎo)致本公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會影響本公司2021年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施，也不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，我們同意本次回購注銷部分限制性股票的議案，并同意將該議案提交公司下一次股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

公司本次對2021年限制性股票激勵計劃回購價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司《2021年限制性股票激勵計劃（2022年12月修訂稿）》的規(guī)定和要求，董事會就本次調(diào)整回購價格履行的程序符合相關(guān)規(guī)定，我們同意本次限制性股票回購價格調(diào)整事項。

鑒于2021年限制性股票激勵計劃的7名原激勵對象已不符合股權(quán)激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，同意公司回購注銷7名激勵對象已獲授但尚未解除限售的合計162,000股限制性股票，資金來源為公司自有資金。公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司2021年限制性股票激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，限制性股票回購及注銷的原因、數(shù)量及價格合法、有效；本次回購注銷事項審議程序合法合規(guī)，上述事項不會導(dǎo)致公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不會影響公司《股權(quán)激勵計劃》的繼續(xù)實施，不存在損害公司及股東利益的行為。監(jiān)事會同意公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）法律意見書結(jié)論性意見

截至本法律意見書出具之日，公司本次調(diào)整及回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；公司本次調(diào)整符合《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃（2022年12月修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次回購注銷尚需取得公司股東大會的批準(zhǔn)，尚需就本次調(diào)整及回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理減資及股份注銷登記相關(guān)手續(xù)。

七、 備查文件

1．公司董事會2023年第四次會議決議

2．公司監(jiān)事會2023年第二次會議決議

3．獨立董事獨立意見

4. 監(jiān)事會意見

5. 上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于華潤三九醫(yī)藥股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃之限制性股票回購價格調(diào)整及回購注銷部分已授予限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書

特此公告。

華潤三九醫(yī)藥股份有限公司董事會

二○二三年四月二十八日

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