目 錄
***章 聲 明............................................................................................................ 3
第二章 釋 義............................................................................................................ 5
第三章 基本假設(shè) ....................................................................................................... 7
第四章 本激勵(lì)計(jì)劃履行的審批程序 ....................................................................... 8
第五章 本次注銷股票期權(quán)及回購(gòu)注銷限制性股票情況 ..................................... 13 一、注銷股票期權(quán) .................................................................................................. 13
二、回購(gòu)注銷限制性股票 ...................................................................................... 13
第六章 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見 ......................................................................... 15
***章 聲 明
上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信公軼禾”）接受委托，擔(dān)任湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“夢(mèng)潔股份”、“上市公司”或“公司”）2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”），并制作本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，在夢(mèng)潔股份提供有關(guān)資料的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，以供夢(mèng)潔股份全體股東及有關(guān)各方參考。

一、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由夢(mèng)潔股份提供，夢(mèng)潔股份已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證：其所提供的有關(guān)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

二、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對(duì)上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。并對(duì)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

三、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)無重大變化，上市公司所處行業(yè)的國(guó)家政策及市場(chǎng)環(huán)境無重大變化；上市公司所在地區(qū)的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大變化；夢(mèng)潔股份及有關(guān)各方提供的文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；本激勵(lì)計(jì)劃涉及的各方能夠誠(chéng)實(shí)守信的按照激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)協(xié)議條款***履行所有義務(wù)；本激勵(lì)計(jì)劃能得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)，不存在其它障礙，并能順利完成；本激勵(lì)計(jì)劃目前執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預(yù)測(cè)因素造成的重大不利影響。

四、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與上市公司之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問完全本著客觀、公正的原則對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。同時(shí)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀《湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)上市公司公開披露的資料。

五、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中列載的信息和對(duì)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告做任何解釋或者說明。

六、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對(duì)夢(mèng)潔股份的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。

第二章 釋 義
在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
釋義項(xiàng) 釋義內(nèi)容夢(mèng)潔股份、上市公司、公司指湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、本激勵(lì)計(jì)劃、 本計(jì)劃指湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性 股票激勵(lì)計(jì)劃本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告指《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于湖南夢(mèng)潔 家紡股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì) 計(jì)劃注銷部分股票期權(quán)及回購(gòu)注銷部分限制性股票相 關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、信公軼禾指上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司股票期權(quán)指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條 件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利限制性股票指激勵(lì)對(duì)象按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等 部分權(quán)利受到限制的本公司股票標(biāo)的股票指根據(jù)本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)購(gòu)買的本公司股票激勵(lì)對(duì)象指按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定獲得股票期權(quán)或限制性股票的公 司（含子公司）任職的部分董事、高級(jí)管理人員及公 司核心管理、技術(shù)及業(yè)務(wù)人員授予日/授權(quán)日指公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票、股票期權(quán)的日期， 授予日、授權(quán)日必須為交易日有效期指自股票期權(quán)授權(quán)之日和限制性股票授予之日起至激勵(lì) 對(duì)象獲授的所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷和限制性股票解 除限售或回購(gòu)注銷完畢之日止等待期指股票期權(quán)授權(quán)完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí) 間段可行權(quán)日指激勵(lì)對(duì)象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日行權(quán)價(jià)格指公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象 購(gòu)買上市公司股份的價(jià)格行權(quán)條件指根據(jù)本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件授予價(jià)格指公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì) 象獲得公司股份的價(jià)格限售期指本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件尚未成 就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)的期 間，自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票完成登記之日起算解除限售期指本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期間解除限售條件指根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售 所必需滿足的條件薪酬與考核委員會(huì)指本公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證券交易所指深圳證券交易所登記結(jié)算公司指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司《公司法》指《中華人民共和國(guó)公司法》《證券法》指《中華人民共和國(guó)證券法》《管理辦法》指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《自律監(jiān)管指南》指《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 1號(hào)—— 業(yè)務(wù)辦理》《公司章程》指《湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司章程》《公司考核管理辦法》指《湖南夢(mèng)潔家紡股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制 性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》元/萬元/億元指人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國(guó)法定貨幣單位第三章 基本假設(shè)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告基于以下基本假設(shè)而提出：
一、國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
二、夢(mèng)潔股份提供和公開披露的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
三、本激勵(lì)計(jì)劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準(zhǔn)，并***終能夠如期完成；
四、實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)各方能夠遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，按照本激勵(lì)計(jì)劃的方案及相關(guān)協(xié)議條款***履行其所有義務(wù)；
五、無其他不可抗力造成的重大不利影響。









第四章 本激勵(lì)計(jì)劃履行的審批程序
一、 2021年 4月 26日，公司分別召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于核實(shí)的議案》。

二、 2021年 4月 29日至 2021年 5月 10日，公司對(duì)激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收任何組織或個(gè)人提出異議的情況。2021年 5月 18日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見和公示情況說明》。

三、 2021年 5月 21日，公司召開 2020年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。

四、 2021年 6月 29日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議以及第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《股份公司關(guān)于調(diào)整 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》、《股份公司關(guān)于向 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)及限制性股票的議案》。董事會(huì)確定公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的***授予日為 2021年 6月 29日，向符合授予條件的 169名激勵(lì)對(duì)象授予 2,690.00萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為 4.02元/份，向符合條件的 11名激勵(lì)對(duì)象授予 880.00萬股限制性股票，授予價(jià)格為1.98元/股。

五、 2021年 7月 7日，公司完成了 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的***授予登記工作，向 169名激勵(lì)對(duì)象***授予 2,690.00萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為 4.02元/份，期權(quán)簡(jiǎn)稱：夢(mèng)潔 JLC3，期權(quán)代碼：037151。

六、 2021年 7月 13日，公司披露了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票（新增股份）***授予登記完成的公告》，至此，公司完成了 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票（新增股份）的***授予登記工作，向 6名激勵(lì)對(duì)象***授予 524.00萬股限制性股票，***授予價(jià)格為 1.98元/股，***授予的限制性股票（新增股份）于 2021年 7月 14日上市。

七、 2021年 7月 15日，公司披露了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票（回購(gòu)股份）***授予登記完成的公告》，至此，公司完成了 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票（回購(gòu)股份）的***授予登記工作，向 6名激勵(lì)對(duì)象***授予 356.00萬股限制性股票，***授予價(jià)格為 1.98元/股，***授予的限制性股票（回購(gòu)股份）于 2021年 7月 14日上市。

八、 2021年 10月 15日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，因激勵(lì)對(duì)象王禹主動(dòng)辭職，已不再具備激勵(lì)資格，同意公司回購(gòu)注銷王禹獲授的 60萬股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格 1.98元/股加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和。

九、 2021年 11月 5日，公司召開 2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

十、 2021年 11月 6日，公司披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購(gòu)注銷部分限制性股票將涉及注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自減資公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。2021年 11月 24日，公司披露了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告》， 本次回購(gòu)注銷限制性股票事宜已辦理完成，共涉及 1 名激勵(lì)對(duì)象，回購(gòu)注銷限制性股票的數(shù)量為 60萬股。

十一、 2022年 2月 22日，公司召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《股份公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予日為 2022年 2月 22日，向符合授予條件的 30名激勵(lì)對(duì)象授予 420萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為 4.02元/份，向符合條件的 1名激勵(lì)對(duì)象授予 80萬股限制性股票，授予價(jià)格為 1.98元/股。

十二、 2022年 3月 9日，公司完成了 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，向 30名激勵(lì)對(duì)象預(yù)留授予 420.00萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為 4.02元/份，期權(quán)簡(jiǎn)稱：夢(mèng)潔 JLC4，期權(quán)代碼：037219。

十三、 2022年 4月 28日，公司召開第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，因激勵(lì)對(duì)象李闖主動(dòng)辭職，已不再具備激勵(lì)資格，同意公司回購(gòu)注銷李闖獲授的 80萬股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格 1.98元/股加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和。

十四、 2022年 5月 12日，公司披露了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之預(yù)留限制性股票授予登記完成的公告》，至此，公司完成了 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票預(yù)留授予登記工作，向 1名激勵(lì)對(duì)象預(yù)留授予 80.00萬股限制性股票，預(yù)留授予價(jià)格為 1.98元/股，預(yù)留授予的限制性股票于 2022年 5月 13日上市。

十五、 2022年 5月 27日，公司召開 2021年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《股份公司關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

十六、 2022年 5月 28日，公司披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購(gòu)注銷部分限制性股票將涉及注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自減資公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。2022年 7月 1日，公司披露了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告》， 本次回購(gòu)注銷限制性股票事宜已辦理完成，共涉及 1 名激勵(lì)對(duì)象，回購(gòu)注銷限制性股票的數(shù)量為 80萬股。

十七、 2022年 8月 24日，公司召開第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，因激勵(lì)對(duì)象但濤、黃夢(mèng)龍主動(dòng)辭職，已不再具備激勵(lì)資格，同意公司回購(gòu)注銷但濤、黃夢(mèng)龍獲授的 160萬股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格 1.98元/股加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和。

十八、 2022年 9月 16日，公司召開 2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

十九、 2022年 9月 17日，公司披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購(gòu)注銷部分限制性股票將涉及注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自減資公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二十、 2022年 10月 19日，公司披露了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告》， 本次回購(gòu)注銷限制性股票事宜已辦理完成，共涉及 2名激勵(lì)對(duì)象，回購(gòu)注銷限制性股票的數(shù)量為 160萬股。

二十一、 2022年 12月 27日，公司召開第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，因激勵(lì)對(duì)象成陽主動(dòng)辭職，已不再具備激勵(lì)資格，同意公司回購(gòu)注銷成陽獲授的 60萬股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格 1.98元/股加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和。

二十二、 2023年 2月 3日，公司召開 2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

二十三、 2023年 2月 4日，公司披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購(gòu)注銷部分限制性股票將涉及注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自減資公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二十四、 2023年 2月 24日，公司披露了《關(guān)于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告》， 本次回購(gòu)注銷限制性股票事宜已辦理完成，共涉及 1名激勵(lì)對(duì)象，回購(gòu)注銷限制性股票的數(shù)量為 60萬股。

二十五、 2023年 4月 27日，公司召開第七屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)***次（臨時(shí)）會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)同意回購(gòu)注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)。

第五章 本次注銷股票期權(quán)及回購(gòu)注銷限制性股票情況
一、注銷股票期權(quán)
(一) 注銷的原因及數(shù)量
1、 因離職注銷股票期權(quán)
因 30名激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，上述激勵(lì)對(duì)象已不再具備激勵(lì)資格，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì) 530.00萬份由公司注銷。

2、 因公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未達(dá)標(biāo)注銷股票期權(quán)
根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2021年度歸屬于1
上市公司股東的凈利潤(rùn)為-155,916,741.85元，2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-448,230,172.91元。2021年及 2022年累計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-604,146,914.76元，《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定***授予股票期權(quán)以及預(yù)留授予股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為“2021年及 2022年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 1億元”，未達(dá)到公司層面業(yè)績(jī)考核要求。

根據(jù)《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的要求：“若各行權(quán)期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，公司注銷激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額?！?
因***授予股票期權(quán)及預(yù)留授予股票期權(quán)***個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未達(dá)標(biāo)，公司擬注銷***授予部分 143名激勵(lì)對(duì)象已獲授但不滿足行權(quán)條件的股票期權(quán) 1,140.00萬份，擬注銷預(yù)留授予部分 25名激勵(lì)對(duì)象已獲授但不滿足行權(quán)條件的股票期權(quán) 150.00萬份。

綜上，本次注銷共涉及 198名激勵(lì)對(duì)象，合計(jì)注銷股票期權(quán) 1,820.00萬份。

二、回購(gòu)注銷限制性股票
(一) 回購(gòu)注銷的原因及數(shù)量
根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2021年度歸屬于
1
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)即歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)。

上市公司股東的凈利潤(rùn)為-155,916,741.85元，2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-448,230,172.91元。2021年及 2022年累計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-604,146,914.76元，《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定***授予限制性股票***個(gè)解除限售期業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為“2021年及 2022年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 1億元”，未達(dá)到公司層面業(yè)績(jī)考核要求。根據(jù)《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的要求：“若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷?！?
本次因***授予***個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核要求未達(dá)標(biāo)，公司擬回購(gòu)注銷***授予部分 7名激勵(lì)對(duì)象已獲授但不滿足解除限售條件的限制性股2
票 300.00萬股。

(二) 回購(gòu)價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定：
“若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷。”
本次擬回購(gòu)注銷的限制性股票自完成股份登記后，公司未發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等情形，回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格無需調(diào)整。

本次回購(gòu)注銷限制性股票的價(jià)格為授予價(jià)格 1.98元/股加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和?；刭?gòu)總金額為 5,940,000.00元加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和。

(三) 回購(gòu)股份的資金來源
本次應(yīng)支付回購(gòu)總金額為 5,940,000.00元加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和，上述回購(gòu)股份的資金來源均為公司自有資金。


2
鑒于 2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票僅包含 1名激勵(lì)對(duì)象，且該激勵(lì)對(duì)象已離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回購(gòu)注銷，因此不考慮預(yù)留授予限制性股票的解除限售條件達(dá)成情況。

第六章 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，夢(mèng)潔股份本次注銷部分股票期權(quán)及回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，已履行必要程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等法律法規(guī)及《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形；限制性股票的回購(gòu)注銷尚需履行股東大會(huì)審議程序，根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定辦理限制性股票回購(gòu)注銷的相關(guān)手續(xù)。

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2023年 4月 27日

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